上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）

　　中国证券监督管理委员会公告

　　〔2022〕15号

　　现公布《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》,自公布之日起施行。

　　中国证监会

　　2022年1月5日

上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

　　（2022 年修订）

　　第一条 为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，制定本指引。

　　第二条 上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第三条 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第四条 上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

　　第五条 上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　第六条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

　　第七条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。

　　第八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。

　　使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　　第九条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。

　　第十条 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。

　　超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

　　第十一条 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

　　第十二条 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

　　年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　第十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。

　　第十四条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　　第十五条 本指引自公布之日起施行。2012 年 12 月 19 日施行的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）同时废止。

　　附件2：

　　《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》修订说明

　　为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求，结合监管实践需要，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，方便市场主体查找使用。现将《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（简称《2 号指引》）修订情况说明如下：

　　一、修订背景

　　现行《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）对上市公司募集资金存储、使用、投向变更、管理监督等方面，作了较为全面的规定。本次修订对募集资金使用、现金管理要求等内容进行完善，形成《2 号指引》。

　　二、主要修订内容

　　一是新增部分规则内容。引入科创板募集资金使用要求，在第七条中新增“科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域”。

　　二是修改部分规则内容。为保障募集资金安全，本次修订继续强调募集资金现金管理保本要求，并通过列举方式进行示例，便于市场主体适用，第八条第一款第（一）项内容修改为“结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品”。

　　三是调整个别文字表述。对照新《证券法》，将“募集说明书”的表述改为“公开发行募集文件”。