OPS环保科技（北京）有限公司增资协议书

本协议于二零一一年一月_____日在北京签订：

甲方：朱TT（身份证号：12010919570128XXX）

乙方：朱LL（身份证号：1329031962021XXX）

丙方：北京BAJ创业投资有限公司

以上签订协议各方合称协议各方，单称协议一方。

鉴于：

1、OPS环保科技（北京）有限公司（以下简称“OPS”）系一家于2007年在北京市注册成立的高新技术企业，注册资本为100万元人民币。为增强公司实力及其持续发展，公司股东会审议通过了增资扩股决议。

2、甲、乙双方为OPS本次增资扩股前的股东（以下简称“原股东”“）。增资扩股前，OPS注册资本为100万元，全部为货币出资，已全部出资到位，增资前股权结构为：

甲方出资85万元，占注册资本的85%；

乙方出资15万元，占注册资本的15%；

3、拟将OPS注册资本由100万元增加至3333万元。由原股东增资1233万元，丙方增资2000万元成为OPS新股东（以下简称“新股东“）。各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对OPS增资扩股事宜达成协议如下：

第一条 增资扩股方案

　　 1、方案内容

（1）原股东对OPS进行增资，新增注册资本人民币 1233万元，，出资方式为技术及知识产权评估作价出资。

（2）新股东本次以现金增资人民币2000万元，出资方式为货币出资。

（3）增资后OPS注册资本为人民币3333万元。，本次增资扩股完成后OPS股东由甲方、乙方、丙方共三方组成，其股权结构如下表所示：

2、协议各方约定，本次增资扩股完成前OPS的滚存利润归原股东享有。增资扩股完成前OPS的损益、债权债务由原股东享有和承担，包括OPS正在运行的胜利油田孤五4*10000项目、新疆七东一区1500方项目独立核算，项目实施收益（含亏损）及支出归原股东享有和承担。本次增资后OPS的损益、债权债务由原股东和新股东按照其在OPS的股权比例享有和承担。

3、丙方对OPS的增资以下述条件全部满足为前提，将于下述条件全部满足后的五个工作日内向OPS汇入增资款2000万元。

（1）OPS股东会就本次增资通过合法有效之决议；

（2）OPS原股东就增资出具放弃优先购买权的书面文件。

（3）甲方及乙方独有的与OPS主营业务相关的知识产权（如为专利，专利号：【】）的独家许可OPS使用的《独占实施许可合同》应完成在国家知识产权局的备案。

（4）甲方和乙方就其独有的与OPS业务相关的知识产权（包括2011年1月1日前甲方及乙方独有的、或有的知识产权以及2011年1月1日以后甲方就除油和污水处理等与OPS主营业务相关的新知识产权，如：技术、工艺、发明专利等）应完成评估作价，评估价格不得低于1233万元，其中等值于1233万元的知识产权将用于此次增资扩股并转让给OPS所有，评估作价及所有权转让手续应不晚于本协议签署后的二十个工作日内完成。OPS所有的每一项需要对外保密的技术、工艺、发明专利等知识产权由甲方及乙方将保密内容形成书面文件，在本协议签署后十个工作日内交予丙方。

（5）OPS提供公司增资前的债权、债务清单，由新股东认定，OPS正在运行的胜利油田孤五4*10000项目、新疆七东一区1500方项目独立核算，项目实施收益（含亏损）及支出归原股东享有和承担，如新股东因其他方主张而承担上述相关责任，可以向原股东追偿，甲方和乙方应连带赔偿新股东所遭受的该等损失。

5、OPS的董事会由5名董事组成，其中二名董事由丙方推荐并由股东会选举产生。OPS设董事长1名，由朱同德担任。朱同德担任董事长期间，应为公司贡献全部精力，不能在外兼职或从事技术工作或从事任何与公司有竞争关系的工作。董事长任期为三年，任期届满前不得选举更换，任期届满后由董事会选举产生，可连选连任。本次增资验资完成后三个工作日召开股东会，改组董事会，选举董事长，董事长任期自当选之日起算。

第二条 股东各方的权利与义务

1、股东享有的基本权利：

（1）OPS新股东同原股东的法律地位平等；

（2）按照法律规定享有股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

2、股东的义务与责任

（1）按本协议约定足额认缴公司新增注册资本；

（2）按照法律规定承担股东的其他义务。

3、本协议生效后，OPS就下列事项需经过新股东和原股东一致书面同意：

（1）核心知识产权向其他方转让或许可其他方使用；

（2）商业及技术秘密的披露；

（3）累计价值超过500万元的资产出售和收购；

（4）累计超过500万元的对外投资；

（5）任何债权的放弃；

（6）为他人提供担保，包括但不限于为公司股东或实际控制人或其实际控制的关联方提供担保；

？是否增加项目

4、除本协议中规定的其他义务外，新股东和原股东的义务还包括：

（1）原股东依法通过同意新股东按照本协议规定进行增资的有效决议，并完成批准/备案等其他一切必要之法律程序。

（2）股东各方在增资完成后的三年内不得向其他方转让OPS股权。

（3）在OPS合法存续期间，股东各方及其关联方不得在OPS业务领域及地域所及范围内直接或间接参与或以其他行为进行任何可能与OPS业务相竞争或相类似的活动。未经股东会批准，股东各方不得单独设立或参与设立新的与OPS业务相关联的经营实体，甲方和乙方及股东各方推荐任命的其他管理人员应当对OPS负有忠诚、勤勉的义务，不得在OPS任职的期间在其他企业兼职。

（4）甲方、乙方及股东各方推荐任命的其他管理人员应与OPS签订《竞业禁止协议》，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与OPS形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司一定期限内不得在与公司经营业务相关的企业任职。

（5）OPS目前测试使用的OPS聚结除油中试装备以及三维超导催化净化中试装备属于甲方及乙方个人投资所有，甲、乙及丙三方确认该两项设备估值300万元人民币，为消除关联交易，增资协议生效后由OPS购买或以其他合法方式进入OPS形成公司固定资产，相关协议另行签署。

（6）丙方承诺将在增资完成后对OPS的业务进行适当的市场开拓。

（7） 股东各方以及OPS应在新股东汇入其认缴的增资款后的一个月内完成所有增资款项的验资、修改公司章程、完成本次增资的工商变更登记手续，并向原股东和丙方签发出资证明书。

第三条 投资到位期限

1、原股东保证按本协议确定的时间及数额将其独有的知识产权评估作价并完成所有权转移。
   

 2、新股东保证将于上述增资条件满足后的五个工作日内将增资款全部汇入公司的验资账户中，在OPS完成本次增资的工商变更前，各方不得使用该款项。

第四条 陈述、承诺及保证

　　1、本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：
　　（1）具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议， 或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；
　　（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

　　2、本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：
　　（1）本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；
　　（2）其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；

     2、本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：
　　（1）本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；
　　（2）其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；

　　3、原股东及欧派斯的声明、承诺和保证如下：

（1）甲方和乙方在此次增资前分别已经履行了全部出资义务，不存在出资不实、抽逃出资或其他形式的出资瑕疵。欧派斯在增资前股权结构真实、合法、有效，各股东之间以及各股东与第三方就上述股权不存在任何纠纷。

（2）本次增资完成后，若甲方或乙方或欧派斯存在未向新股东披露现实或潜在的债务追索、侵权纠纷、行政处罚等，并因此承担了任何法律责任或遭受损失，甲方或乙方将连带向新股东做出全额补偿。

（3）欧派斯为依据中国法律成立并合法存续的企业法人，合法拥有其正在拥有的资产，并合法经营其正在经营的业务，目前并无依据中国法律、法规须提前终止的情形或潜在风险。

（4）欧派斯对其全部资产拥有合法的所有权或使用权，相关知识产权和商业秘密已经全部归属欧派斯所有，并已取得所有所需证照及其他法律文件，本协议签订后，欧派斯相关业务以其一般及正常的方式持续经营，且欧派斯始终有权利、资质及能力经营原业务；保证欧派斯是拥有其产品、服务、技术、业务及从事相关活动的唯一实体。

（5） 甲方和乙方提供的为签订本协议所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能对新股东产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

（6）截至本协议签订日，欧派斯的财务报表公允地反映了欧派斯的财务状况及相应会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导。

（7）除在本协议签署前已经向新股东披露的情况外，不存在任何未决的或潜在的可能对欧派斯的资产权属、财务状况、业务活动产生不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚和行政/司法调查。

（8）甲方和乙方对其及欧派斯共同及/或分别在本协议项下对新股东所承担的义务及对新股东所做出的声明、承诺承担连带责任。

   4、新股东声明、承诺和保证如下：

（1）丙方为依据中国法律成立并合法存续的企业法人，合法拥有其正在拥有的资产，并合法经营其正在经营的业务，目前并无依据中国法律、法规须提前终止的情形或潜在风险。

（2）丙方的股东已经履行了全部出资义务，不存在出资不实、抽逃出资或其他形式的出资瑕疵。丙方的股权结构真实、合法、有效，各股东之间以及各股东与第三方就上述股权不存在任何纠纷。

（3）除在本协议签署前已经向原股东及欧派斯披露的情况外，不存在任何未决的或潜在的可能对丙方的资产权属、财务状况、业务活动产生不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚和行政/司法调查。

第五条 违约事项
　　1、各方均有义务诚信、全面遵守本协议。

2、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反上述陈述、承诺与保证义务的，应向非违约方支付100万元的违约金，如违约金不足以赔偿损失的，还应当赔偿由此而给非违约方造成的一切直接或间接经济损失。

第六条 协议生效
　　本协议于各方盖章或授权代表签字之日起生效。

第七条 保密
　　1、自各方就本协议所述就欧派斯增资扩股进行沟通和商务谈判始，包括（但不限于）财务审计、现场考察、制度审查等工作过程，以及本协议的签订和履行，完成工商行政管理部门的变更登记手续等，在增资扩股全部完成的整个期间内，各方均负有保密的义务。未经各方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本增资扩股方案披露或泄露给任何第三方或用作其他用途，但通过正常途径已经为公众获知的信息不在此列。

2、保密资料的范围涵盖与本次增资有关的、由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨询人、顾问或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织结构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务的有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本协议等。

　　3、本协议终止后本条保密义务仍然继续有效。

4、如任何一方违反上述保密义务的，应向非违约支付100万元的违约金，如违约金不足以赔偿损失的，还应向非违约方补充赔偿因其违约而遭受的全部直接或间接的损失。

第八条 通知
　　1、任何与本协议有关的需要送达或给予的通知、协议、同意或其他通讯，必须以书面发出，并可用专人送达，快递或传真方式发至收件人在本协议中留有的通讯地址、传真号码，或有关方面为达到本协议的目的而通知对方的其他联系地址。
　　2、各方须于本协议签署当日将通信地址、联系人、电话号码、传真号码在欧派斯登记备案。如有变动，须书面通知各方及相关人员。

第九条 其他事项

1、转让
　　除法律另有规定外，本协议任何一方的权利和义务不得转让。
　　

2、更改
　　除非各方书面同意，本协议不能做任何修改或更改。本协议未尽事宜双方可另行签署补充协议。
　　

3、不可抗力
　　由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。
　　

4、适用法律
　　本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。
　　

5、争议解决
　　凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交有管辖权的法院进行诉讼。

6、未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

7、正本
　　本协议一式八份，每份文本经签署并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，各方各执一份，办理工商变更一份。

（以下无正文）