关于中航西飞民用飞机有限责任公司增资扩股项目的法律意见书

（2018）陕丰律意字第2480号

　　中航西飞民用飞机有限责任公司：

　　陕西丰瑞律师事务所（下称本所）接受贵公司委托，就贵公司拟增资扩股事项，根据公司法、国有资产法等有关法律、法规，依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　第一部分 郑重声明

　　本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规的有关规定发表法律意见,并声明如下:

　　1、贵公司提供的相关资料和贵公司工作人员的陈述是形成本法律意见书的资料和信息依据；

　　2、本所在审查贵公司提供的有关文件过程中，得到贵公司如下保证：贵公司提供给本所的书面材料及贵公司工作人员的口头陈述均是客观、真实、完整、有效的，相关材料的复印件、扫描件均已与原件核对一致；

　　3、本法律意见书仅供贵公司用于判断本次增资扩股等行为合法性的参考之特定目的，不得用作其他任何目的；

　　4、本法律意见书依赖于目前掌握的资料和信息，若贵公司根据需要进一步补充了相关资料和信息，本所将进一步完善本法律意见书。

　　第二部分 定义条款

　　贵公司/西飞民机

　　中航西飞民用飞机有限责任公司

　　本所

　　陕西丰瑞律师事务所

　　律师

　　本所指派的出具本法律意见书的承办律师

　　第三部分 出具本法律意见书之依据

　　一、本所出具本法律意见书的法律依据

　　1、《中华人民共和国公司法》；

　　2、《中华人民共和国合同法》；

　　3、《中华人民共和国国有资产法》；

　　4、《企业国有资产监督管理暂行条例》；

　　5、《企业国有资产交易监督管理办法》；

　　6、其他相关规定。

　　二、本所出具本法律意见书的事实依据

　　1、西飞民机《营业执照》（副本）【复印件】；2、西飞民机《章程》【扫描件】；

　　3、西飞民机《2018年度第一次临时股东会议决议》（西飞民机股字〔2018〕2号）【扫描件】；

　　4、西飞民机《关于公司增加注册资本金的议案》【电子版】；5、西飞民机《增资扩股方案》【扫描件】。

　　第四部分 正文

　　1、本次增资主体

　　1.1主体资格

　　西飞民机成立于2015年04月10日，统一社会信用代码916100003336294569，注册资本为人民币19亿元，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人陈付生，住所地为陕西省西安市阎良区蓝天路88号，经营期限为长期，经营范围：民用航空器的设计、试验、销售及相关技术服务；进出口贸易业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　1.2现有股东

　　1.2.1中航飞机股份有限公司

　　中航飞机股份有限公司成立于1997年06月18日，统一社会信用代码916100002942059830，注册资本为人民币276864.5071万元，公司类型为股份有限公司(上市、国有控股)，法定代表人为何胜强，住所地为陕西省西安市阎良区西飞大道一号，经营期限为长期，经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训（仅限本系统内部员工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1.2.2陕西航空产业发展集团有限公司

　　陕西航空产业发展集团有限公司成立于2014年06月12日，统一社会信用代码91610000305356657P，注册资本为人民币300000万元，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人为王永安，住所地为陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11楼，营业期限为长期，经营范围：航空产业及相关领域投资（仅限自有资金）开发和经营管理。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1.2.3中航机电系统有限公司

　　中航机电系统有限公司成立于2010年07月23日，统一社会信用代码91110000717827582W，注册资本为人民币499777万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人为王坚，住所地为北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室，经营期限为长期，经营范围：

　　各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　1.2.4中航国际控股股份有限公司

　　中航国际控股股份有限公司成立于1997年06月20日，统一社会信用代码91440300279351229A，注册资本为人民币116616.199600万元，公司类型为股份有限公司(上市)，法定代表人为刘洪德，住所地为深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层，经营期限至2047年06月20日，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　1.2.5中航国际航空发展有限公司

　　中航国际航空发展有限公司成立于1994年06月10日，统一社会信用代码91110000101132467T，注册资本为人民币94000万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人为张光剑，住所地为北京市朝阳区北辰东路18号中航技大厦六层，经营期限至2058年12月28日经营范围：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；技术开发、技术服务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品；租赁飞机、机械设备、电子设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　1.2.6中航航空电子系统有限责任公司

　　中航航空电子系统有限责任公司成立于2009年08月25日，统一社会信用代码为91110000717825499F，注册资本为人民币261000万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人为张昆辉，住所地为北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层，营业期限为长期，经营范围为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心元器件的研制、生产、销售和服务。

　　（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　1.3股权结构

　　1.4股权受限情况

　　根据西飞民机陈述，截至本法律意见书出具之日，西飞民机股东持有的该公司股权没有设立任何形式的担保，亦不存在被查封、冻结及其他权利受限制的情况；本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，亦未发现西飞民机股东所持股权对外设置股权质押情形。

　　1.5未决案件和行政处罚

　　根据西飞民机陈述并经律师通过中华人民共和国最高人民法院官方网站（http://www.court.gov.cn/）“被执行人信息查询”和“全国法院失信被执行人名单”板块、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等信息系统适度核查，截至本法律意见书出具之日，未发现涉及西飞民机的诉讼、仲裁、执行等争议类案件或行政处罚记录。

　　小结：经本所律师审查，拟增资公司西飞民机系依法成立并有效存续的企业法人，具备企业法人主体资格和独立民事行为能力，不存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚；西飞民机现股东亦系依法成立并有效存续的企业法人，具备法人主体资格和独立民事行为能力，其作为股东主体资格合法，所持有的西飞民机股权权属清晰，且不存在股权被担保、查封等权利受限制的情况。

　　2、本次增资方案

　　贵公司于2018年7月27日向本所律提供的《中航西飞民用飞机有限责任公司增资扩股方案》的主要内容为：

　　2.1增资规模

　　西飞民机本次拟增加注册资本为人民币67-102亿元，其中非公开协议增资47亿元，通过产权交易所公开征集方式增资20-55亿元。

　　2.2增资主体

　　西飞民机现股东中航飞机股份有限公司、陕西航空产业发展集团有限公司拟参与本次对西飞民机的增资，同时拟引入中国航空工业集团有限公司和西安飞机工业（集团）有限责任公司作为增资方；增资不足部分根据《企业国有资产交易监督管理办法》通过依法设立的产权交易机构公开征集2家外部增资方。

　　2.3增资形式

　　2.3.1实物增资

　　西飞民机拟接受实物资产增资人民币17.22亿元，其中：现股东中航飞机股份有限公司以新舟60/600实物资产增资人民币9.22亿元，西安飞机工业（集团）有限责任公司以新舟700实物资产增资人民币8亿元。

　　实物增资以评估结果确定增资额，并据此计算出资比例。

　　2.3.2货币增资

　　西飞民机拟接受现金增资不少于人民币50亿元，其中：现股东陕西航空产业发展集团有限公司增资人民币10亿元，中国航空工业集团有限公司增资人民币10亿元，西安飞机工业（集团）有限责任公司增资人民币10亿元；拟通过依法设立的产权交易机构公开征集外部增资方增资人民币20-55亿元（同一控制人增资金额不超过人民币30亿元）。

　　2.4增资价格

　　根据评估机构出具的评估报告，西飞民机现净资产评估值为人民币193,626.17万元，以其现注册资本人民币19亿元折算，非公开协议增资价格拟定为1：1.0191，公开征集投资方增资价格不低于1：1.0191。

　　2.5优先认缴权

　　西飞民机现股东中航机电系统有限公司、中航国际控股股份有限公司、中航国际航空发展有限公司、中航航空电子系统有限责任公司均放弃对上述增资的优先认缴权。

　　小结：经本所律师审查，上述增资方案不违反法律法规规定。但其中所涉原股东增资及国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资部分，须经国家出资企业审议决策后方可实施。

　　3、本次增资程序

　　西飞民机于2018年7月20日召开2018年度第一次临时股东会并作出西飞民机股字〔2018〕2号股东会决议，表决通过了《关于公司增加注册资本金的议案》，根据该议案，西飞民机现股东一致同意西飞民机本次增资事项，并同意中航飞机股份有限公司及西安飞机工业（集团）有限责任公司分别以实物增资人民币9.22亿元及人民币8亿元。

　　小结：经本所律师审查，西飞民机本次增资事项已经过股东会表决通过，且表决程序符合西飞民机章程规定，表决结果有效，但后续在进入产权交易所公开征集增资方、签署相关增资协议前，还应履行所需的内部批准及审计、评估等程序，且各参与增资方亦需履行各自的决议程序。

　　4、结论性意见

　　综上，本所律师认为，本次增资事项，增资公司及其现股东主体均适格；现有股权权属清晰无争议，亦不存在股权权利受限情况；增资方案合法有效；增资公司已按其内部决策程序作出了决议。据此，待其中所涉原股东增资及国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资部分经国家出资企业审议决策，并且增资公司进一步履行所需报请批准等法定程序并按照有关规定进行审计、评估，及各增资方履行所需决议程序后，本次增资行为即合法有效。

　　本所律师经认真审查，根据以上事实和法律规定，特出具本法律意见书，供贵公司参考！

　　（以下无正文）

　　【本页为《关于中航西飞民用飞机有限责任公司增资扩股项目的法律意见书》的签字盖章页】

　　陕西丰瑞律师事务所

　　负 责 人：窦醒亚

　　承办律师：王庆梅

　　承办律师：袁 灏

　　二〇一八年七月三十日