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永泰能源股份有限公司、国网国际融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书
时间：2020年04月03日 来源： 作者： 浏览次数：1747 收藏[0]中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2019）最高法民终417号
上诉人（原审被告）：永泰能源股份有限公司，住所地山西省晋中市灵石县翠峰路79号。
法定代表人：王广西，该公司董事长。
委托诉讼代理人：柴奕，北京市立方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：温子涛，北京市立方律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：国网国际融资租赁有限公司，住所地天津市自贸区试验区（东疆保税港区）海铁三路288号508-10。
法定代表人：郝京春，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郭静，天津允公律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨慧伦，天津允公律师事务所律师。
原审被告：华瀛石油化工有限公司，住所地广东省惠州市大亚湾区澳头海鲜街131号。
法定代表人：常胜秋，该公司董事长。
委托诉讼代理人：柴奕，北京市立方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：温子涛，北京市立方律师事务所律师。
原审被告：永泰能源集团有限公司，住所地北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号。
法定代表人：王广西，该公司董事长。
委托诉讼代理人：柴奕，北京市立方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：温子涛，北京市立方律师事务所律师。
原审被告：王广西，男，1969年10月5日出生，汉族，住江苏省南京市建邺区嘉怡苑5幢605室。
委托诉讼代理人：柴奕，北京市立方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：温子涛，北京市立方律师事务所律师。
上诉人永泰能源股份有限公司（以下简称永泰公司）因与被上诉人国网国际融资租赁有限公司（以下简称国网租赁）、原审被告华瀛石油化工有限公司（以下简称华瀛公司）、永泰集团有限公司（以下简称永泰集团）、王广西融资租赁合同纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2018）津民初99号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月29日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人永泰公司的委托诉讼代理人柴奕、温子涛、被上诉人国网租赁的委托诉讼代理人郭静、杨慧伦、原审被告华瀛公司、永泰集团、王广西的共同委托诉讼代理人柴奕、温子涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
永泰公司上诉称：国网租赁要求永泰公司1000元回购价款的诉讼请求，缺乏事实与法律依据。案涉融资租赁合同未达到履行期限届满，且未正式解除，案涉融资租赁物的所有权仍属于国网租赁。案涉融资租赁合同第十九条约定：租赁期限届满，如果承租人在合同项下没有违约事项，支付人民币1000元并签署所有权转移回执后，设备的所有权转移给承租人。根据上述约定，永泰公司支付该1000元回购费用的合同条件也并未成就。原审法院在支付条件未成就条件下判决永泰公司支付回购费用，但并未通过判决说明案涉融资租赁物的所有权已经由国网租赁转移到永泰公司，显失公平。从结果看，国网租赁既因判决取得的融资款、延期利息损失及回购款，同时仍然拥有涉案租赁物所有权，亦有违融资租赁合同立法之精神。综上，请求二审：一、撤销一审判决第二判项，依法改判驳回国网租赁要求支付1000元回购价款的诉讼请求。二、本案上诉费由国网租赁承担。
国网租赁答辩称：国网租赁要求支付1000元回购价款的诉讼请求法律和事实依据充分。本案国网租赁诉请案涉融资租赁合同加速到期的主张法律依据充分。在合同加速到期的情形下，根据案涉《融资租赁合同》第16.2条第2款的约定，承租人应支付合同项下所有到期未付租赁、迟延利息、未到期租金等其他应付款项。此处载明的“其他应付款项”包括了留购价款。本案中，在永泰公司因违约导致合同加速到期的情况下，永泰公司支付1000元留购价款的义务亦提前到期。至于案涉租赁物所有权转移问题，应当视永泰公司对生效判决的履行情况而定，在永泰公司没有向国网租赁支付完毕所有应付款项之前，租赁物所有权仍归国网租赁所有。综上，请求二审：驳回上诉，维持原判。
国网租赁一审诉讼请求：一、判令永泰公司、华瀛公司支付国网租赁全部未付租金156,041,833.55元（截至2018年8月14日已到期租金16,118,417.55元+未到期租金144,923,416元-保证金5,000,000元，其中扣减保证金5,000,000元），截至2018年8月14日的迟延利息711,896.78元，以及自2018年8月15日起计算至实际清偿之日止的迟延利息（以全部未付租金156,041,833.55元为基数，按月利率2.5%计算，以实际欠款天数计算）；二、判令永泰公司、华瀛公司向国网租赁支付实现债权所支出的费用，包括但不限于律师费1,560,418.33元、财产保全所支出的保险费95,090.6元、差旅费等（最终以国网租赁实际支付的金额为准）；三、判令永泰集团、王广西对上述债务承担连带担保责任；四、本案诉讼费用由四被告承担。后增加两项诉讼请求：一、判令永泰公司、华瀛公司向国网租赁支付违约金2,173,851.24元（即租金总额217,385,124元的1%）；二、判令永泰公司、华瀛公司向国网租赁支付设备所有权转移费用1,000元。
天津市高级人民法院一审查明：2017年5月22日，国网租赁与永泰公司、华瀛公司签订了编号为SGIL362.2017.001号的《融资租赁合同》。约定国网租赁与永泰公司、华瀛公司有意进行融资租赁交易，国网租赁向永泰公司、华瀛公司购买包括电动平板闸阀等机器设备，并出租给永泰公司、华瀛公司使用，永泰公司、华瀛公司同意出售并回租该设备；永泰公司、华瀛公司确认，对设备有完整的所有权，有权将设备销售给国网租赁；国网租赁向永泰公司、华瀛公司支付购买价2亿元冲抵保证金500万元后的剩余购买价1.95亿元。永泰公司、华瀛公司的租赁和使用期限为36个月，起租日以国网租赁支付设备购买价款之日起算。本合同项下的租赁利率为在合同生效日中国人民银行颁布的同期限档次贷款基准利率基础上上浮10.11%；起租日后，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，本合同项下租赁利率一年调整一次，调整起始日为起租日满一整年时的对日起调整；永泰公司、华瀛公司应就到期应付未付的任何租金或其他款项，按月利率2.5%支付迟延利息；永泰公司、华瀛公司不能清偿100万元以上的任何到期债务，无论该等到期债务的债权人是否为出租人均视为承租人违约；发生该等违约行为时，国网租赁有权立即向永泰公司、华瀛公司追索本合同项下所有到期未付租金、迟延利息、未到期租金、违约金等所有应付款项，国网租赁因执行或保护本合同项下出租人权利而产生的合理费用，包括但不限于律师费；要求永泰公司、华瀛公司支付本合同项下租金总额1%的违约金，若违约金不足以弥补因其违约给出租人造成的经济损失的，国网租赁有权要求永泰公司、华瀛公司就差额部分继续赔偿，支付违约金不影响永泰公司、华瀛公司支付租金项下的任何其他应付款项。租赁期限届满，如果承租人没有违约事项，支付1,000元并签订《所有权转移通知》的回执后，设备的所有权转移给承租人。永泰集团、王广西向国网租赁出具了《担保函》，约定永泰集团、王广西对永泰公司、华瀛公司在融资租赁合同项下对国网租赁承担租金和其他合同义务承担连带保证责任，保证期间为租赁期届满之日起2年。
国网租赁于2017年6月22日向永泰公司、华瀛公司支付1.95亿元。永泰公司、华瀛公司向国网租赁出具了《设备交接暨所有权转移证书》，确认设备的所有权于起租日转移至国网租赁，国网租赁现场接收后，交由永泰公司、华瀛公司租赁使用。
永泰公司、华瀛公司前三期租金均正常履行。2018年6月22日，第4期租金还款1,997,009.45元，欠付16,118,417.55元；2018年9月22日，第5期租金欠付18,115,427元。
一审另查明，2018年2月11日，永泰控股集团有限公司更名为永泰集团有限公司。
一审认为，本案系融资租赁合同纠纷。国网租赁与永泰公司、华瀛公司签订的《融资租赁合同》，系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。各方应依约履行各自所负义务。国网租赁支付购买价款后，永泰公司、华瀛公司未按约支付租金，构成违约。国网租赁有权主张合同加速到期，要求永泰公司、华瀛公司偿还合同项下全部未付租金、迟延利息等款项。国网租赁以诉讼的方式向永泰公司、华瀛公司追索全部租金，起诉状副本送达永泰公司、华瀛公司时间分别为2018年8月31日，9月21日，故提前到期日为2018年9月21日。
关于永泰公司、华瀛公司应支付款项。2018年9月21日，永泰公司、华瀛公司应支付国网租赁租金156,041,833.55元（第4期到期租金16,118,417.55元+第5-12期租金144,923,416元-保证金5,000,000元）。合同约定迟延利息为月利率2.5%，计算标准过高，一审酌定按年利率24%的标准计算，至2018年9月20日迟延利息为977,850.66元（16,118,417.55×24%÷360×91）。提前到期后的利息以156,041,833.55元为基数，自2018年9月21日至实际清偿之日止，按年利率24%计算。国网租赁主张永泰公司、华瀛公司向其支付设备留购价款1,000元，一审予以支持。
关于国网租赁主张永泰公司、华瀛公司向其支付1%违约金的问题，因根据前述已经支持了国网租赁迟延利息的诉讼请求，且迟延利息的标准已经达到法律允许的上限，故对国网租赁的该项诉请，一审不予支持。关于律师费问题，该部分费用属于永泰公司、华瀛公司违约给国网租赁造成的损失，国网租赁可通过永泰公司、华瀛公司支付迟延利息的形式获得补偿，一审对国网租赁的该项诉请不予支持。国网租赁为财产保全支付的保险费，不属于实现债权必要的费用支出，对此不予支持。国网租赁主张差旅费，因未提交证据，亦不予支持。
关于担保责任的承担问题。永泰集团、王广西向国网租赁出具的《担保函》，约定永泰集团、王广西对永泰公司、华瀛公司在融资租赁合同项下对国网租赁承担租金和其他合同义务承担连带保证责任，故永泰集团、王广西应对永泰公司、华瀛公司的该笔债务承担连带保证责任。永泰集团、王广承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向永泰公司、华瀛公司追偿。
据此，一审判决如下：一、永泰公司、华瀛公司于判决生效之日起十日内支付国网租赁未付租金156,041,833.55元，至2018年9月20日的利息977,850.66元，以及提前到期后的利息（以未付租金156,041,833.55元为基数，自2018年9月21日至实际清偿之日止，按年利率24%计算）；二、永泰公司、华瀛公司于判决生效之日起十日内支付国网租赁回购价款1,000元；三、永泰集团、王广西对判决第一项、第二项给付事项承担连带保证责任，其在承担保证责任后，有权向永泰公司、华瀛公司追偿；四、驳回国网租赁的其他诉讼请求。案件受理费844,720元，财产保全费5,000元，共计849,720元，由国网租赁负担12,000元，由永泰公司、华瀛共同负担837,720元，永泰集团有限公司、王广西连带负担。
本院二审对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点在于永泰公司在案涉融资租赁合同加速到期的情况下应否向国网租赁支付1000元租赁物留购价款。
案涉融资租赁属售后回租模式。根据合同约定，在国网租赁向永泰公司和华瀛公司购买并支付案涉设备全部价款取得所有权后，永泰公司和华瀛公司租回案涉设备，并负有支付租金和购回该租赁物的义务。《中华人民共和国合同法》第二百四十八条规定：“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物”。本案中，在承租人未如约支付租金的情形下，国网租赁作为出租人，选择了主张合同加速到期而非解除合同的方式主张权利。因此，案涉合同仍处于继续履行的状态。一审判决根据国网租赁的诉讼请求，判令永泰公司和华瀛公司将1000元租赁物留购价款和全部租金一并支付给国网租赁，既符合案涉合同关于承租人在违约情况下需提前支付合同项下所有应付款项的约定，也是永泰公司和华瀛公司继续履行案涉租赁物回购义务的体现，符合纠纷一次性解决原则。据此，本院对永泰公司所提该1000元租赁物留购价款不应提前支付的上诉主张，依法不予支持。至于案涉租赁物所有权，待本案判决所确定的给付义务全部履行完毕后，国网租赁应当将租赁物所有权转移至永泰公司和华瀛公司名下。
综上，一审判决审判认定事实清楚，适用法律正确。永泰公司的上诉主张不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费844,720元，财产保全费5,000元，按一审判决执行；二审案件受理费50元，由永泰能源股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 付金联
审判员 刘崇理
审判员 梅 芳
二〇一九年五月十日
法官助理郑勇
书记员 宋亚东