北京方正世纪信息系统有限公司与朱敏等股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷上诉案

　　皖民二终字第00150号

　　上诉人（原审原告）:北京方正世纪信息系统有限公司。

　　法定代表人:刘晓昆，该公司董事长。

　　委托代理人:张之松，北京市东卫律师事务所律师。

　　被上诉人（原审被告）:朱敏。

　　委托代理人:张道龙，安徽民之声律师事务所律师。

　　被上诉人（原审被告）:宿州市拂晓科贸有限公司。

　　法定代表人:朱敏，该公司经理。

　　委托代理人:张道龙，安徽民之声律师事务所律师。

　　原审被告:孙超。

　　委托代理人:王建春，宿州市埇桥区三里湾法律服务所法律工作者。

　　上诉人北京方正世纪信息系统有限公司（简称北京方正公司）为与被上诉人朱敏、被上诉人宿州市拂晓科贸有限公司（简称拂晓公司）、原审被告孙超股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷一案，不服安徽省宿州市中级人民法院(2010)宿中民二初字第0007号民事判决，向本院提起上诉。本院2010年9月7日受理后，依法组成由审判员霍楠担任审判长，代理审判员张红柳、张如果参加的合议庭，书记员陈小艳担任记录，于2010年10月13日公开开庭审理本案。上诉人北京方正公司的委托代理人张之松，被上诉人朱敏及拂晓公司的共同委托代理人张道龙，原审被告孙超的委托代理人王建春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原审法院查明：2008年7月4日，北京方正公司(供方)与永超公司(需方)签订一份《产品供货合同》，约定:供方向需方提供笔记本电脑325台，单价每台5100元，总价款1657500元。交货详细地址是安徽省宿州市烩水路35号安徽省宿城第一中学院内，运费由供方承担，需方指定收货人为赵辉。交货日期为2008年7月10日。需方承诺预付10%(165750元)下单，余款90% (1491750元)，货发之日起30日付清。货物的所有权在需方未全部支付货款前仍属于供方。双方还就验收、保修、风险转移、违约责任等进行了约定。合同中载明永超公司的地址为宿州市武夷商业城B3区203室。合同签订后，北京方正公司将货物送至指定的交货地点。2008年7月12日永超公司向北京方正公司确认收到合同约定的货物。2008年9月3日、11月19日，安徽省宿城第一中学通过银行转帐，分别支付永超公司120万元、522825元(汇至永超公司的银行帐户)，保证金90675元安徽省宿城第一中学未付。

　　2008年9月25日，永超公司向北京方正公司出具《还款承诺函》，称:至2008年8月5日，应付货款1091750元，由于用户方至今未支付全部货款，导致该公司未能如期付清货款，承诺2008年10月15日前还款60万元，2008年11月15日前还清。2008年11月6日，国浩律师集团(北京)事务所受北京方正公司委托，向永超公司送达了《律师函》，要求永超公司在收到律师函之日起5个工作日支付北京方正公司余款1091750元。2008年12月22日，永超公司又出具一份《还款承诺函》，称:尚欠货款811750元，由于用户未付清货款，导致该公司未能如期付清货款，并承诺2008年12月24日前付12万元，2009年元月15日前付清。

　　2009年1月3日，因上述买卖合同发生纠纷，北京方正公司以永超公司、宿州市恒久房地产开发有限公司(保证人)为被告，向该院提起诉讼。2009年3月27日，当事人达成调解协议，该院以(2009)宿中民二初字第4号民事调解书予以确认，并向当事人送达。调解协议内容为:1、永超公司于2009年5月20日前支付北京方正公司货款691750元、违约金2万元，如未按期足额付款，除支付上述款项外，再支付违约金57000元。宿州市恒久房地产开发有限公司承担连带保证责任。2、案件受理费7661元，由永超公司负担，于协议签订之日付清。协议签订之日，永超公司即支付北京方正公司诉讼费7661元。2009年6月24日，永超公司、北京方正公司达成一份《还款计划》，载明:永超公司承诺2009年6月24日先付现金20万元，如不能办到，用财产作担保；剩余货款国庆节还50%，余款春节前还清。对7万元违约金双方在商谈中。永超公司法定代表人孙超，北京方正公司授权代表邓瑞雪，见证人王建春在《还款计划》上签字。但永超公司未履行调解书规定的义务和2009年6月24日的还款计划。后，北京方正公司向该院申请强制执行。

　　另查明:（一）2005年3月24日，孙超、朱敏自愿协议离婚，双方签订的离婚协议载明:双方于1993年1月1日登记结婚，婚后因感情不合，致使夫妻感情破裂，无法共同生活，双方一致要求协议离婚，并达成如下协议:1、婚生一子，归女方抚养;2、财产处理无；3、债权债务无。因离婚证遗失，孙超向宿州市埇桥区民政局申请补发《离婚证》。2008年8月7日，该局经审查，认为符合补发条件，准予补发。（二）永超公司成立于2001年12月26日，经营场所(住所)为宿州市淮河路146号。经营范围为校园网络、闭路电视系统、化工(不含危险品)、玻璃、文化用品、纺织品、建筑材料、电脑购销及维修、培训。法定代表人为孙超。股东为孙超、朱敏。注册资本50万元，朱敏认缴15万元，孙超认缴35万元。至2009年12月10日，在工商登记机关登记的股东未变更。（三）拂晓公司成立于2009年3月3日，经营场所(住所)为宿州市武夷商城B3区0205室，经营范围为网络工程服务、电子产品、监控设备、建筑材料、办公用品、纺织品、日用百货购销、计算机软硬件售后服务及培训服务。法定代表人为朱敏。注册资本为50万元，股东昌宇认缴5万元，股东朱敏认缴45万元，均为货币出资。（四）朱敏于2008年购买了座落于安徽省宿州市淮河东路温馨花园3号楼507室，面积256.52平方米的房屋，2008年1月29办理了房产证。朱敏购买桑塔纳轿车一辆，2009年3月9日办理了车辆登记手续(车牌号为皖L68156)。

　　北京方正公司诉至原审法院，认为依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，孙超、朱敏、拂晓公司应当对永超公司的债务承担连带责任，请求判令：孙超、朱敏、拂晓公司对永超公司的债务本金768750元及相应利息承担连带责任。

　　孙超、朱敏辩称:北京方正公司与永超公司基于合同关系产生的债务，已经通过诉讼调解，并进入执行程序，根据一案不得两诉的规定，应驳回北京方正公司的起诉；朱敏自2005年与孙超离婚后，即脱离永超公司，不参与公司的经营，不再是该公司股东；朱敏与北京方正公司无权利义务关系；永超公司欠款是事实，已偿还一部分货款，起诉后双方又达成了调解协议。永超公司因经营不善，正积极筹款偿还，不存在恶意逃债。孙超是永超公司的实际控股人、法定代表人，不是拂晓公司经理。综上，孙超、朱敏不存在滥用公司独立人格逃避永超公司债务，损害债权人利益的行为。应驳回北京方正公司对孙超、朱敏的诉讼请求。

　　拂晓公司辩称:该公司是2009年3月设立，设立时间在北京方正公司与永超公司合同履行后，与永超公司的经营场所不在一处，也不存在滥用股东权利的情形，两公司均为独立的企业法人，应独立承担民事责任。

　　原审法院认为:归纳当事人举证、质证意见，以及诉辩的理由，当事人对永超公司尚欠北京方正公司债务，永超公司应当承担清偿责任，无异议。本案争议的焦点是:北京方正公司与永超公司订立的《产品供货合同》是买卖合同还是代理合同；本案是否属于重复诉讼。永超公司的股东孙超、朱敏是否存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为;拂晓公司与永超公司是否存在人格混同;孙超、朱敏、拂晓公司是否应当对永超公司的债务承担连带清偿责任。

　　一、北京方正公司与永超公司订立的《产品供货合同》，是买卖合同，还是代理合同。北京方正公司与永超公司订立的《产品供货合同》，从合同的名称、合同约定的权利义务的内容看，属于保留所有权的买卖合同。买卖合同、代理合同均可以约定出卖人将货物直接交付给买受人或代理人，也可以约定将货物交给买受人(或代理人)指定的收货人。交货方式不是买卖合同与代理合同的本质区别。因此，上述合同中虽约定北京方正公司将货物直接交付永超公司指定的收货人安徽省宿城第一中学，但不能据此认定为代理合同。北京方正公司认为其与永超公司订立的《产品供货合同》实质上是代理合同，不予支持。

　　二、本案是否属于重复诉讼。北京方正公司认为，永超公司的股东孙超、朱敏滥用永超公司法人独立地位和股东有限责任，永超公司与拂晓公司人格混同，要求孙超、朱敏、拂晓公司对永超公司的债务承担连带责任。(2009)宿中民二初字第4号案件，系北京方正公司与债务人永超公司、保证人宿州市恒久房地产开发有限公司因买卖合同和保证合同所引发的纠纷。两案被告不同，法律关系不同，事实与理由不同，不是同一诉讼。故，孙超、朱敏辩称北京方正公司提起本案诉讼属重复诉讼，不予支持。

　　三、永超公司的股东孙超、朱敏是否存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为;拂晓公司与永超公司是否存在人格混同;孙超、朱敏、拂晓公司是否应当对永超公司的债务承担连带清偿责任。根据我国公司法第三条、第二十条的规定，公司是企业法人，以其全部财产对公司的债务独立承担责任。有限责任公司的股东对公司的债务原则上不承担责任。但公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益。如公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，将公司作为其个人牟利的工具，逃避债务，严重损害公司债权人利益，则应否认公司法人人格，责令公司股东对公司的债务承担连带责任，此即公司法中的公司法人人格否认制度。根据公司法人人格否认的构成要件，结合本案事实，该院认为:北京方正公司虽陈述其提供的名片，来源于拂晓公司的职员，但未提供相应的证据予以证明。孙超、朱敏、拂晓公司不予认可。故，该证据来源不明，不能作为本案的定案依据。北京方正公司主张孙超系拂晓公司经理，与朱敏共同经营拂晓公司，拂晓公司与永超公司管理人员、雇员相同，未提供相应证据予以证明，不予采信。拂晓公司成立于2009年3月，是在北京方正公司与永超公司签订合同，并交货之后。从北京方正公司提供的证据看，北京方正公司是按照约定将货物直接交付于安徽省宿城第一中学，安徽省宿城第一中学是将货款直接汇给永超公司。北京方正公司未提供证据证明拂晓公司参与了本案所涉北京方正公司与永超公司的交易。故，北京方正公司不会对交易对象是永超公司、还是拂晓公司产生错误认识。北京公司也未提供证据证明拂晓公司的注册资本来源于永超公司的财产，或孙超、朱敏将永超公司的财产低价或无偿转移与拂晓公司，或与拂晓公司从事了其他损害永超公司利益的行为。至于两个公司的经营范围、经营场所、部分成员是否相同，不是认定两公司人格是否混同的关键证据。因此，北京方正公司主张拂晓公司与永超公司人格混同，证据不足，不予采信。其要求拂晓公司对永超公司的债务承担连带责任，不予支持。

　　从孙超补领离婚证审查处理表、以及孙超、朱敏提供的离婚证，可以看出，2008年孙超是因离婚证遗失申请补领离婚证，孙超、朱敏解除婚姻关系是2005年，而北京方正公司与永超公司发生交易的时间是2008年，此时朱敏、孙超已不是夫妻。北京方正公司陈述孙超、朱敏是假离婚，永超公司是夫妻店，无充分证据予以证明，不予采信。永超公司的工商登记载明该公司的股东仍为设立时的股东朱敏、孙超。故，朱敏辩称与孙超2005年离婚后，即不是永超公司的股东，不予支持。朱敏否认参与了永超公司的经营管理，北京方正公司提供的证据只能证明朱敏为永超公司的股东，但不能证明朱敏是永超公司的实际经营者和控制股东。北京方正公司提供的关于朱敏成立拂晓公司、拥有房屋和车辆的证据，只能证明朱敏的个人财产状况，不能证明朱敏将永超公司财产用于个人支出，或转移至拂晓公司。北京方正公司与永超公司的交易发生在2008年。朱敏与孙超2005年离婚，在北京方正公司与永超公司从事交易前。北京方正公司是基于对永超公司交易时的资信状况，而不是基于对孙超或朱敏个人财产状况的认知，与永超公司进行交易。朱敏、孙超离婚时对财产的处分，不影响交易时永超公司的清偿能力。综上，北京方正公司要求朱敏对永超公司的债务承担连带责任，证据不足，不予支持。

　　永超公司的法定代表人为股东孙超，孙超负责公司具体的经营，为公司控制股东，对此孙超予以认可。公司作为独立法人应当有其独立的财产，公司拥有独立的财产是公司作为独立主体存在的基础和前提条件，也是公司承担义务和责任的物质保证。公司财产应当与股东财产独立。为此，公司要有专门的财会人员和健全的财务制度。健全的财务会计制度可以将公司财产、经营情况予以明晰，使得公司股东、债权人和公司监管机关能够明晓公司的资产、经营情况，是公司人格独立于股东的重要保障、体现和标志。孙超作为永超公司的法定代表人有义务按照规定对公司财产、经营状况通过会计帐簿等如实、准确予以反映。永超公司收到的货款超出了应付北京方正公司的货款，但却一再声称安徽省宿城第一中学未付清货款，导致其不能付款，并多次承诺还款，但均未全面履行。上述行为足以使人对孙超转移公司财产为个人占有存在合理怀疑，并进而足以使人对永超公司财产与孙超个人财产相独立存在合理怀疑。在庭审中北京方正公司询问孙超、朱敏该笔货款去向时，其代理人称不清楚本案所涉货款的去向。该院要求孙超、朱敏在指定期限内提交永超公司的财务会计帐，并说明货款的去向，但未予提供。孙超作为永超公司的法定代表人持有该证据，而不予提供，应承担对其不利的法律后果。因此，北京方正公司主张孙超个人财产与永超公司的财产混同，孙超滥用股东独立人格和股东有限责任，逃避公司债务，严重损害债权人利益，要求孙超对永超公司所负债务承担连带清偿责任，予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十五条之规定，判决:孙超应对永超公司尚欠北京方正公司768750元以及利息(自2009年5月21日起，至清偿完毕止，应双倍支付的迟延履行期间的债务利息)承担连带责任，限于判决生效后10日内履行完毕；驳回北京方正公司对朱敏、拂晓公司的诉讼请求。案件受理费11800元，由孙超负担;财产保全费5000元，由北京方正公司负担。

　　北京方正公司不服原审法院上述民事判决，上诉至本院称：一、原审法院扩大了朱敏“离婚证”的作用，以此为由否认朱敏参与公司经营与事实不符，于法无据；朱敏是更为积极的股东，同时控制着两个公司，其行为构成股东权利的滥用。永超公司成立于2001年，公司的两个股东孙超与朱敏当时为夫妻，为夫妻店无疑。2005年两人办理离婚手续，所有财产记载于朱敏名下；2008年1月以朱敏的名义购买了256平方米的房屋，将全部财产归于朱敏，二人早有逃避公司债务的计划。2008年8月补办离婚证，正是永超公司有能力控制案涉货款之时。另，朱敏一直是永超公司的股东，原审法院扩大了离婚证的作用，造成认定事实错误。朱敏在本案中表现更为积极，其无证据证实自己没有参与永超公司的经营活动，自己是消极股东。相反，朱敏在原永超公司的经营场所新成立了拂晓公司，永超公司的全部库存商品转移至朱敏的公司名下，其控制着两个公司的财产。二、拂晓公司与永超公司人格混同，应对永超公司的债务承担连带责任。朱敏不仅是拂晓公司的股东及法定代表人，同时也永超公司的股东；孙超作为永超公司的法定代表人，同时也是拂晓公司的高管，证明两个公司之间的人员混同。拂晓公司成立的目的就是让永超公司成为空壳公司，以此逃避债务，所以拂晓公司才成立于永超公司之后。北京方正公司提供的证据已经证实两个公司之间的经营范围、经营场所、工作人员相同，是孙超与朱敏将永超公司的财产无偿转移到拂晓公司的有力证据。原审法院以拂晓公司成立的时间晚于永超公司为由，来否定拂晓公司与永超公司的关联性，与事实不符。

　　朱敏当庭答辩称：朱敏与孙超在2001年成立永超公司，2005年离婚，朱敏购买房屋是在2008年的1月，而北京方正公司与永超公司的买卖合同签订于2008年7月，所以朱敏是用自己的钱购买房屋，从时间上不能证明是滥用股东权利。工商登记材料显示朱敏的股权份额为30%，不是永超公司的实际控制股东。北京方正公司与永超公司之间的买卖合同，朱敏没有参与，孙超的行为不能代表朱敏。2008年7月4日永超公司与北京方正公司签订买卖合同在前，拂晓公司成立于2009年3月在后，在履行合同中，朱敏也没有滥用股东权利。

　　拂晓公司当庭辩称：拂晓公司成立2009年3月，注册成立合法。拂晓公司不是永超公司股东，让其承担股东滥用权利及股东有限责任没有事实和法律依据。

　　孙超当庭辩称：永超公司欠款是事实，因经营不善，无法还款。朱敏与孙超离婚另有原因，不是为逃避债务。

　　在二审期间，北京方正公司当庭提交调取证据的申请，请求法院调取朱敏名下位于宿州市淮河东路温馨花园3号楼507室房屋贷款偿还时间与金额。

　　朱敏及拂晓公司于庭后向本院提交了温馨花园3号楼507室房屋的销售发票、银行贷款证明、个人贷款对账单、存折还款记录等购房还款材料以及拂晓公司租赁武夷电脑城二楼B3区205、206室的房屋租赁合同。

　　北京方正公司书面质证认为：关于房屋贷款、还款证据的真实性无异议，但该证据只能证明房屋购买的过程，仍没有查清永超公司收到货款去向，不能否认也不能免除朱敏作为股东对永超公司债务的责任；关于房屋租赁合同真实性无异议，该份合同可证实拂晓公司和永超公司的经营地点在同一地方。

　　孙超书面质证认为：对于朱敏提交的上述证据无异议。

　　经双方举证、质证，本院对上述证据认证意见为：北京方正公司对于房屋租赁合同以及朱敏购买房屋及归还贷款的相关证据真实性无异议，予以采信。

　　二审中各方当事人提交的其他证据与原审相同，相对方的质证意见也同于原审。

　　本院二审另查明：2007年11月20日，朱敏为购买位于宿州市淮河东路温馨花园3号楼507室房屋，向中国建设银行股份有限公司宿州市分行个人贷款中心申请住房按揭贷款26.5万元，期限15年，按月归还借款本息，截至2010年10月22日，贷款本金余额为229695.68元。温馨花园3号楼507室建筑面积256.52平方米，价款378360元，阁楼面积10.70平方米，价款6420元，共计384780元。

　　除本院认定的上述事实外，原审法院认定的其它事实，本院予以确认。

　　本院认为：综合双方举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点是：朱敏是否存在滥用公司法人人格的行为；拂晓公司与永超公司是否存在人格混同。依据本案事实和法律规定，认定如下：

　　一、关于朱敏是否存在滥用公司法人人格行为的问题。原审法院已经认定孙超的行为构成滥用公司法人人格，孙超亦未上诉，因此，本案二审只对朱敏是否存在滥用公司法人人格进行分析处理。依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，针对北京方正公司的上诉请求及理由，结合本案查明的事实作如下分析：

　　（一）孙超与朱敏是否为假离婚，永超公司是否为夫妻店。永超公司成立于2001年12月26日，公司注册资本为50万元，其中股东孙超、朱敏的出资额分别为35万元、15万元，孙超为法定代表人。孙超与朱敏于1993年1月1日登记结婚，2005年3月24日自愿协议离婚，2008年8月7日因孙超离婚证遗失，民政部门补发离婚证。从上述事实可见，永超公司成立时，公司两位股东孙超、朱敏确为夫妻，但双方于2005年办理离婚手续，北京方正公司与永超公司发生本案所涉业务关系时，孙超与朱敏亦非夫妻。因此，北京方正公司称孙超与朱敏是假离婚、永超公司是夫妻店，无事实和法律依据。至于北京方正公司称，2005年孙超与朱敏离婚时，将所有财产全部转移至朱敏名下，并无证据支持，且双方办理离婚手续的时间为2005年，发生在北京方正公司与永超公司从事交易之前，股东孙超与朱敏之间的离婚财产如何处置，与此后北京方正公司与永超公司之间的商业交易无关。故，北京方正公司此项上诉理由，不予支持。

　　（二）本案所涉货款是否用于归还朱敏所购房屋贷款。北京方正公司上诉称，朱敏于2008年1月贷款购买了宿州市淮河东路温馨花园3号楼507室，永超公司收到案涉货款的时间为2008年7月，其有理由相信朱敏用上述货款偿还了房贷。而从朱敏二审提交的的中国建设银行股份有限公司宿州市分行个人贷款中心出具的证明、贷款对账单、存折还款记录反映，朱敏所购上述房屋按揭贷款为26.5万元，期限15年，截至2010年10月22日，贷款本金余额为229695.68元，对此北京方正公司二审中亦予以认可。故，北京方正公司称本案诉讼所涉货款已经用于归还全部房屋贷款，没有事实依据。

　　（三）朱敏是否存在滥用公司法人人格的行为。2008年7月4日，北京方正公司与永超公司签订《产品供货合同》；2008年7月12日，永超公司确认收到合同约定货物；2008年9月25日，永超公司向北京方正公司出具《还款承诺函》，并经孙超签字；2008年12月22日，永超公司又出具一份《还款承诺函》；2009年3月27日，北京方正公司与永超公司因买卖合同纠纷在原审法院主持下达成调解协议；2009年6月24日北京方正公司与永超公司达成《还款计划》，由永超公司法定代表人孙超与北京方正公司授权代表邓瑞雪签字。首先，从上述双方签订合同、履行合同、产生纠纷以致诉讼的过程来看，朱敏虽为永超公司的股东，但北京方正公司并无证据证明朱敏参与上述事务。其次，公司法人人格否认，并非追究公司所有股东的责任，滥用公司法人人格的股东才是责任主体，否则让未滥用公司法人人格的股东承担责任，亦有违法律对于公平正义的追求。滥用公司法人人格者，一般应为公司的控制股东，在公司握有实质控制能力，实际参与公司经营管理，并对公司的主要决策活动施加影响，使公司丧失独立意志而反映其意志。由于朱敏持有永超公司30%股份，与孙超70%持股比例相比，显然从股权比例上反映不处于控股地位。孙超为永超公司法定代表人，负责公司的具体经营管理，始终积极参与永超公司与北京方正公司交易及纠纷处理的全过程，且在其自认为永超公司实际控制人，而朱敏否认其实际参与公司经营的情况下，北京方正公司主张朱敏为永超公司的积极股东，实际控制公司运营，应当提交相应证据予以证明。北京方正公司认为应由朱敏提供证据证明其为非控制股东，不符合举证责任分配的基本规则。综上，北京方正公司既无证据证明朱敏参与北京方正公司与永超公司的交易及纠纷处理全过程，亦无充分证据证明朱敏实际控制永超公司经营管理，故其此节上诉理由，本院不予采信。

　　二、关于拂晓公司与永超公司是否存在人格混同的问题。北京方正公司认为拂晓公司与永超人格混同，拂晓公司成立的目的就是为了使永超公司成为空壳公司，逃避债务，但其未能提交足以证明拂晓公司与永超公司存在管理人员混同、雇员混同、财产混同等的相关证据，亦未能提交孙超与朱敏将永超公司的财产无偿转移给拂晓公司的证据，或北京方正公司所称永超公司全部库存商品转移至拂晓公司名下的证据。虽永超公司与拂晓公司有一名股东相同（朱敏），但不足以认定两公司人事混同。至于永超公司与拂晓公司营业执照记载内容，只可证明两公司经营范围有相同部分，与两公司业务混同即两公司业务相互混合，难以或无法彼此区分，使第三人难以或无法做出准确判断交易对象，不是同一概念。另外，北京方正公司与永超公司发生业务关系时，拂晓公司尚未成立，故更不会发生北京方正公司无法分清交易对象，产生错误认识的可能性。公司法人制度和有限责任是公司法最基本的制度，是我国公司法的基石，而公司法人人格否认制度只是对公司独立人格制度的必要补充，决定了对于公司法人格否认只能是例外，应当采取慎重适用的态度，只有确属公司法规定情形出现时才能适用。否则，任意扩大公司法人人格否认的适用范围，随意突破股东有限责任，将会破坏公司法人制度，并违背将该制度引入公司法的立法本意。本案中，拂晓公司与永超公司作为两个独立的法人，认定存在人格混同，需要对二者是否存在财产混同、业务混同、人事混同等关键因素，进行全面综合分析判断，而不能仅依据单一的、部分的非关键证据作出公司法人人格否认的认定。故，北京方正公司主张拂晓公司与永超公司存在人格混同，证据不足，此节上诉理由，不能成立。

　　综上，北京方正公司的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费11800元，由北京方正世纪信息系统有限公司负担。

　　本判决为终审判决。

　　审　判　长　霍　楠

　　代理审判员　张红柳

　　代理审判员　张如果

　　二○一○年十二月一日

　　书　记　员　陈小艳