长城国际文化有限公司与北京泰乐房地产开发有限公司、北京智恒达投资集团有限公司股东滥用公司法人独立地位赔偿纠纷一案

原告长城国际文化有限公司，住所地北京市朝阳区北四环东路69号。

法定代表人赵钧泰，经理。

委托代理人丁望岳，北京市中鹏律师事务所律师。

被告北京泰乐房地产开发有限公司，住所地北京市宣武区广安门外大街305号。

法定代表人杨国宏，董事长。

委托代理人王国君，北京市钧盛律师事务所律师。

委托代理人王宝娟，北京市钧盛律师事务所律师。

被告北京智恒达投资集团有限公司，住所地北京市海淀区清河西三旗安宁庄路北侧1区。

法定代表人杨国宏，董事长。

委托代理人王国君，北京市钧盛律师事务所律师。

委托代理人王宝娟，北京市钧盛律师事务所律师。

原告长城国际文化有限公司（以下简称长城公司）与被告北京泰乐房地产开发有限公司（以下简称泰乐公司）、北京智恒达投资集团有限公司（以下简称智恒达公司）股东滥用公司法人独立地位赔偿纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由本院代理审判员刘洋担任审判长、与代理审判员魏玮、人民陪审员文龙组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

原告长城公司诉称：长城公司系泰乐公司的合法在册股东，2004年9月3日长城公司及其关联公司与智恒达公司达成了转让泰乐公司股权的股权转让协议，而智恒达公司在未履行原协议的基础上，反而利用其实际取得的泰乐公司控股股东地位及法人控制权（占泰乐公司55%股权比例），无视公司章程的相关规定，于2006年7月-2009年5月间连续3次将属于泰乐公司法人财产的土地使用权擅自抵押给北京农村商业银行朝阳支行（以下简称朝阳支行），且将所借款项又挪作它用。上述土地抵押权的行使，既没有公司股东会决议，也没有股东会授权，且智恒达公司在行使上述抵押权时严重损害了长城公司作为另一股东的合法利益。诉讼请求：判令确认智恒达公司利用实际控制泰乐公司法人地位优势，擅自抵押属于泰乐公司所有的土地使用权行为无效。

被告泰乐公司与智恒达公司共同辨称：长城公司的主体资格已丧失，根据二中院的裁定书，股权已经裁定通过拍卖的程序转让给第三人，所以长城公司不具备主体资格，请求驳回长城公司的诉讼请求。

经审查，原泰乐公司的投资方和合作方为长城国际控股（香港）有限公司（以下简称长城控股公司）、北京京耀房地产开发有限责任公司（以下简称京耀公司）、长城公司和北京首钢特殊钢公司。2004年8月30日，北京元丰投资有限公司（以下简称元丰公司）与长城公司、京耀公司、长城控股公司分别签订股权转让协议书，元丰公司受让上述公司在泰乐公司所持股权。

2005年8月30日，北京市第二中级人民法院作出（2003）二中执字第1050号协助执行通知书，通知继续冻结长城公司持有的泰乐公司的股权（出资额504万美元，占总股本45%）。

2006年7月12日，元丰公司变更为智恒达公司。

2006年7月28日、2007年8月29日、2008年11月，泰乐公司将坐落于北京市宣武区广安门外305号土地（土地证号：京宣国用（2005出）第00715号） 三次抵押给北京农村商业银行股份有限公司朝阳支行。抵押期限分别为2006年7月31日至2007年7月31日、2007年8月21日至2008年8月19日、2008年10月30日至2009年10月29日。

2009年8月3日，北京市第二中级人民法院作出（2003）二中执字第1050-3号民事裁定书，裁定长城公司持有的泰乐公司的股权的所有权及相应的其他权利归买受人北京路诚鸿达物资贸易有限公司所有。

经询，长城公司认为抵押泰乐公司土地的行为侵害了长城公司的财产权，理由在于该抵押土地的土地出让金、拆迁费、安置费均由长城公司缴纳，这些资金作为长城公司的出资计入了泰乐公司的资本金，现该土地被抵押，造成了长城公司投入资金的占用成本，即利息损失。

以上事实有股权转让协议书、工商企业变更登记申请表、变更后单位股东名录、土地登记卡、名称变更通知、（2003）二中执字第1050号协助执行通知书、（2003）二中执字第1050-3号民事裁定书及本院开庭笔录在案佐证。

本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，适格的原告应当是与案件有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中，长城公司认为智恒达公司控制泰乐公司进行的土地抵押行为侵害了长城公司的财产权利，造成其出资的利息损失，主张该行为无效。对此本院认为，长城公司虽然曾为泰乐公司股东，但其股权经司法拍卖程序已归第三人所有，长城公司自2009年8月3日便丧失了泰乐公司的股东资格，其出资已经获得了现金补偿，长城公司与泰乐公司已不存在任何经济上的利害关系。即使在长城公司作为泰乐公司股东期间，长城公司的出资一经投入泰乐公司，也已转化为泰乐公司的法人财产，与长城公司的股东财产权相分离。泰乐公司为经营所需对享有所有权的财产的占有、使用和处分行为与长城公司无关。综上，长城公司与泰乐公司土地抵押行为无法律上的直接利害关系，其起诉属原告主体不适格，依法应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项、第一百四十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：

驳回原告长城国际文化有限公司的起诉。

案件受理费二十五元，退回原告长城国际文化有限公司。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

                        审  判  长        刘  洋

                          代理审判员        魏  玮

                          人民陪审员        文  龙

                              二ＯＯ九年十二月三十一日

                         书  记  员        陈  伟