郭小民、杜建华与邓志祥、陈伟玲、广州创世行音响科技有限公司出资纠纷案

广　州　市　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2004)穗中法民三初字第10号

　　原告(反诉被告)郭小民，女，1957年9月7日出生，香港居民(身份证号码：P137441(2))，住广州市黄埔大道西富星大厦东塔19楼G、H、I单元。
　　原告(反诉被告)杜建华，男，1955年7月14日出生，香港居民(身份证号码：K632167(4))，住广州市黄埔大道西富星大厦东塔19楼G、H、I单元。
　　两原告共同委托代理人罗春霖、黄敏，均系广东力诠律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)邓志祥，男，1957年12月20日出生，汉族，住深圳市华强拦路下步庙13栋803房。
　　被告(反诉原告)陈伟玲，女，1955年11月2日出生，汉族，住深圳市华强拦路下步庙13栋803房。
　　被告(反诉原告)广州创世行音响科技有限公司，住所地广州市天河去黄埔大道159号8楼
　　法定代表人陈伟玲，总经理。
　　三被告共同委托代理人陈英金，广东法制盛邦律师事务所律师。
　　原告郭小明、杜建华与被告邓志祥、陈伟玲、广州创世行音响科技有限公司(以下简称创世行公司)出资纠纷一案， 本院受理后， 依法组成合议庭公开开庭审理了本案。原告的共同委托代理人罗春霖、黄敏与被告的共同委托代理人陈英金到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　两原告诉称， 2003年3月28日，原告与邓志祥签订《合作协议书》，约定原告与邓志祥、汪越惠、何军、李华民合作生产、销售经营图象为牛头、英文名称为VIKING－SOUND，中文名称为北欧之声的音响及设备和器材；原告向被告创世行公司投资人民币235万元，并拥有该被告29％的股份；以邓志祥名义注册的“北欧之声及其品牌的相关权益以及将来公司推广的其他商标及品牌的相关权益由甲(邓志祥)、乙(原告)、丙(汪越惠)、丁(何军)、戊(李华民)五方按协议的股份份额享有。《合作协议书》签订后，邓志祥私自向原告收取了235万元人民币的投资款。不管陈伟玲、邓志祥所称其对创世行公司的投资是400万元或300万元，均与创世行公司的营业执照上所记载的注册资金不符，因此，被告陈伟玲、邓志祥虚构投资金额的行为构成欺诈。原告郭小民、杜建华均为香港居民，原告郭小民、杜建华与被告陈伟玲、邓志祥所签的一切合作协议及其补充协议，均未经过国家外经贸主管机关的批准、未经工商行政主管机关的审查核准，该等协议及补充协议依法无效。经原告调查，原告与邓志祥合作生产的图象为牛头，英文名称为VIKING－SOUND，中文名称为北欧之声的音响中牛头图象是属于杨伟禧的，而不是属于邓志祥。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”的规定，请求法院撤销原告与邓志祥签订的《合作协议书》，判令邓志祥立即向原告返还投资款人民币235万元，并从起诉之日起按人民银行同期贷款利率(月利率4.425‰)支付利息至还清之日止。因被告陈伟玲是被告创世行公司的显名股东，因此请求法院判令被告创世行公司对邓志祥返还原告的投资款人民币235万元及利息承担连带责任。又因被告创世行公司在邓志祥处收取原告的投资款的收据上加盖了公章，因此请求法院判令该被告对邓志祥返还原告的投资款人民币235万元及利息承担连带责任。故诉请：1、请求法院撤销原告与邓志祥于2003年3月28日签订的《合作协议书》；2、请求法判令邓志祥立即向原告返还投资款人民币235万元，并从起诉之日起按人民银行同期贷款利率月利率4。425‰支付利息至还清之日止；3、请求法院判令被告陈伟玲、被告创世行公司对邓志祥返还原告的投资款人民币235万元及利息承担责任；本案的诉讼费用由被告承担。
　　为证明其诉请， 原告提供的证据有： 证据1、2002年12月18日的《合作协议书》，证明邓志祥以欺诈的手段与原告签订《合作协议书》。证据2、收款收据，证明原告向邓志祥支付了人民币235万元。证据3、收款收据，被告收取了原告的投资款人民币235万元。证据4、国家商标局第1602314号商标的登记资料，证明国家商标局第1602314号商标的原权利人是佛山市张槎镇君威电子厂。证据5、核准转让注册商标证明，证明国家商标局第160314号商标的现在权利人为杨伟禧。证据6、创世行公司工商登记资料，证明邓志祥与陈伟玲是创世行公司的股东。证据7、香港天一行委任创世行为“北欧之声”中国总经销，证明邓志祥在向国家工商行政管理总局商标局申请注册商标时已知道该商标已有权利人。证据8、行政处罚决定书，证明创世行公司并没有第1602314号注册商标的专用权。证据9、广州圣嘉科技有限公司向侨鑫物业有限公司富星物业管理处出具的证明，证明答辩人搬走的物品并非价值200万元，仅一万多元。证据10、《家庭影院》2003年1月刊登之广告，证明被告创世行公司使用之“牛头”商标、“北欧之声”的实际情况。证据11、商标注册证及核准转让注册商标证明，证明“牛头”商标的所有人是杨伟禧非被告邓志祥、陈伟玲。证据13、询问笔录，证明2003年9月原告搬走物品的情况。证据14、2003年9月23日至2004年4月13日物业管理公司留存的放行条，证明原告搬走物品之情况。
　　三被告答辩并反诉称， 邓志祥和陈伟玲在2002年10月22日共同出资成立创世行公司，注册资金50万元。依章程约定，邓志祥占49％，陈伟玲占51％，法定代表人为陈伟玲，公司成立后，实际投入资金为300万元。公司经营至2002年12月，郭小民、杜建华、何军、李华民等提出入股公司参与经营，并在2002年12月18日，以邓志祥和陈伟玲为一方，郭小民、杜建华为一方，何军、李华民等四方签订《合作协议》及《补充协议》，约定：由郭小民、杜建华投资300万元入公司，占35％股份，但不作工商登记变更，各方所占股份和相关权益按协议约定执行，不受工商登记限制。但郭小民、杜建华至2003年3月底前只投入200万元，为弥补100万元的投资空缺，郭小民邀请汪越惠注资100万元入股。于是，在2003年3月28日经各方多次友好协商。由邓志祥(自己及陈伟玲)作为一方，郭小民(代表自己及杜建华)作为一方，汪越惠、何军、李华民等五方签订《合作协议书》及《补充协议》，将原股份变为：邓志祥占29％、郭小民占29％、汪越惠占18％、何军占16％、李华民占8％。同时也约定不作工商登记变更，各方以所占股份份额分享和承担以邓志祥和陈伟玲注册的创世行公司的利润和风险。合作经营2003年8月，何军自动离职，放弃其权利。在2003年8月30日，余下四方对公司现存净资产进行内部自我清点、评估，共同确认净资产值为200万元并按实际投资额进行股权重新分配：邓志祥、陈伟玲投资组合300万元，占股41.5％；杜建华、郭小民投资235万，占股32.5％；汪越惠实投入100万元，占13.8％；何军中途退出，李华民以技术出资，占股12。17％，并以《承包协议书》的形式记载。《承包协议书》还约定：同意将公司承包给郭小民、汪越惠经营；承包经营期为2003年9月1日至2005年8月31日；承包期内，公司发生重大变化，如公司迁址、歇业、倒闭、转营其他行业行为，必须征得全体股东一致同意；如发生亏损，与承包者以外无关，股东始终拥有所确认200万元净资产占有的份额；任何一方如有违约违约方应赔偿200万元给守约方。《承包协议书》签订后，公司即交给郭小民、汪越惠经营管理，但经营未满一个月。在2003年9月20日，郭小民、汪越惠未经其他合伙人同意，擅自将公司全部财产搬往富星大厦东塔19楼G、H、I单元以其他名义继续经营。之后，李华民自愿退出合作。两原告自愿投资加盟公司，并参与经营管理，后借承包之机，非法占有公司剩余净资产200万元，现却起诉要求邓志祥返还其投资款已属不当，其诉讼请求应予驳回。由于两原告违约及非法占有公司剩余资产并以其他公司名义使用该资产另行经营，造成《承包协议书》及《合作协议书》已无法继续履行，依法应予解除。同时，根据《承包协议书》约定，原告应赔偿被告的经济损失，并应将其非法占有的公司剩余资产中邓志祥和陈伟玲应得份额41.5万元返还给创世行公司继续经营。故反诉请求：1、判令准予邓志祥解除与郭小民、杜建华签订的《合作协议书》及《承包协议书》；2、判令郭小民、杜建华将其搬走合作剩余净资产中邓志祥、陈伟玲应得份额共41。5万元返还给创世行公司继续经营；案件受理费由郭小民、杜建华承担。
　　为证明其诉请， 三被告提供的证据有： 证据1、企业法人营业执照，证明创世行公司的注册登记情况。证据2、公司章程，证明公司是由邓志祥、陈伟玲两个股东注册成立的。证据3、合作协议及补充协议，证明《合作协议书》产生的前提及公司第一次吸收外来投资的约定。证据4、《合作协议书》及两份补充协议，证明原告投资经营公司的约定及公司第二次吸收外来投资的约定。证据5、费用申请(报销)单(部分)，证明原告参与经营管理及支取业务费用和工资情况。证据6、工资发放总表(部分)，证明原告参与经营并领取工资。证据7、《承包协议书》，证明合作各方已确认投资额，将公司亏损后现存有效净资产200万元交给原告承包经营及承包约定。证据8、“北欧之声”系列商标申请注册受理通知书，证明在《合作协议书》签订前已申请注册“北欧之声”系列商标，并已经国家商标局正式受理。证据9、通行申请，证明原告承包后将公司净资产搬走，非法占有公司剩余资产，违反《承包协议书》约定。证据10、广州市公证处公证书，证明公司原经营注册地物品及资产已在原告承包期间被原告搬走，被告对现场证据请求公证处给予证据保全。证据11、2002年11月2日邓志祥与郭小民签订的《协议书》，证明郭小民加盟创世行公司的约定及投资的依据，同时也证明郭小民的投资并非因为邓志祥申请注册“北欧之声”而引起。证据12、2003年8月7日的董事会决议，证明以邓志祥名义开立的帐户属公司使用的帐户，原、被告均参与公司经营管理及决策和承包前的财务交接情况。证据13、广州市乐圣音响器材厂承包协议书， 证明创世行公司生产基地的由来及邓志祥、陈伟玲部分投资的对象。证据14、2002年7-12月财务分析报告及会计报表和2003年1-6月财务分析报告及会计报表，证明邓志祥、陈伟玲确投资349万元和原告的实际投资均已进入创世行公司。
　　两原告对三被告的反诉答辩称， 一、原告与被告签订的《合作协议书》无效，且未实际履行。二、《承包协议书》因未审批而未生效，且未实际履行。三、原告没有搬走创世行公司价值200万元的资产。原告并不拖欠三被告任何债务， 请求法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。
　　两原告未就反诉答辩提交证据。
　　经审理查明， 被告创世行公司于2002年10月21日成立， 企业类型为有限责任公司， 注册资本为人民币50万元，股东为被告邓志祥(出资24。5万元， 占49%)、陈伟玲(出资25。5万元， 占51%)。被告邓志祥、陈伟玲在创世行公司内的投资已在财务分析报告及会计报表上反映。
　　2002年11月2日， 原告郭小明与被告邓志祥签订协议书， 约定郭小明投资加盟创世行公司，在其完成投资后， 双方各持有公司50%股权。2002年12月18日、19日， 以邓志祥、陈伟玲为甲方，郭小明，杜建华为乙方，何军为丙方，李华明为丁方又签订合作协议与补充协议， 约定四方投资入股创世行公司。其中甲方以前期投入资金计400万元入股， 乙方以300万元入股。补充协议约定因乙方为香港居民， 进行股东变更比较复杂， 经四方研究决定， 乙方所占公司35％股份、丙方所占公司20％股份、丁方所占公司10％股份均由甲方在工商登记上体现，实际该65％股份分别属于乙方、丙方、丁方所有。甲、乙、丙、丁四方所占股份和相关权益仍按2002年12月18日所签订的合作协议约定执行，不受工商登记限制。
　　2003年3月28日，以邓志祥为甲方，郭小明为乙方，汪越惠为丙方，何军为丁方，李华民为戊方签订《合作协议书》，主要内容为：一、五方共同设立创世行公司，现该公司注册股东为邓志祥、陈伟玲，在本协议签字生效后该公司股东正式变更为五方；二、甲方占公司股份的29%，乙方占公司股份的29%，丙方占公司股份的18%，丁方占公司股份的16%，戊方占公司股份的8%。三、五方以上述约定占公司股份的份额分享、承担公司的利润和风险。四、目前， 以甲方名义注册的“北欧之声”商标及品牌的相关权益以及将来公司推广的其他商标及品牌的相关权益由五方按本协议约定的股份份额享有。协议未尽事宜， 由五方协商达成一致后签订补充协议。该协议并约定， 甲、乙、丙、丁四方以前签署的公司股权合作协议自本协议生效之日起自行作废。
　　2003年3月28日，以邓志祥为甲方，郭小明为乙方，汪越惠为丙方，何军为丁方，李华民为戊方又签订补充协议，约定因乙、丙方身份为香港居民，进行股东变更比较复杂，经甲、乙、丙、丁、戊五方研究决定，乙方所占公司29％股份、丙方所占公司18％股份，丁方所占公司165股份及戊方所占公司8％股份均由邓志祥、陈伟玲在工商登记上体现，实际该71％股份分别属于乙方、丙方、丁方、戊方所有。甲、乙、丙、丁、戊五方所占股份何相关权益仍按2003年3越28日所签订的合作协议书约定执行，不受工商登记限制。甲、乙、丙、丁、戊五方以合作协议书约定占公司股份的份额分享及承担以邓志祥、陈伟玲注册的创世行公司的利润和风险。2003年5月27日以邓志祥为甲方，郭小明为乙方，汪越惠为丙方，何军为丁方，李华民为戊方又签订补充协议书，约定：一、公司总投资额确定为1066万元：其中甲方投资300万元，乙方投资300万元，丙方投资200万元，丁方投资178万元，戊方投资88万元。二、丁方和戊方与甲方所签订的服务协议视同与公司的协议。三、将来如有新股东加入，其股权计算则以加入时的资产评估为准，不以第一条之投资额为计算基数。
　　2003年8月30日， 以邓志祥为甲方(代表邓、陈投资组合)，郭小明为乙方(代表杜、郭投资组合)，汪越惠为丙方，李华民为丁方又签订《承包协议书》，确认创世行公司现存有效净资产值为200万元。全体股东确认前期投入的资金按现值转化为股份， 其中邓、陈投资组合实际资金到位300万元， 占股份41。5%， 按200万元净资产值计算现值为83万元；杜、郭投资组合实际资金到位235万元， 占股份32。5%， 按200万元净资产值计算现值为65万元；投资组合实际资金到位300万元， 占股份41。5%， 按200万元净资产值计算现值为83万元；汪越惠实际资金到位100万元， 占股份13。83%， 按200万元净资产值计算现值为27.66万元；李华民占股份12。17%， 按200万元净资产值计算现值为24。34万元。全体股东一致推选郭小明、汪越惠为公司的承包经营者，承包期限为2003年9月1日至2005年8月31日止。2003年8月7日， 邓、郭、汪、立四方还作出董事会决议， 对财务付款手续进行了明确， 并约定邓太逐步退出财务管理， 由即日起和杜生一起进行公司财务帐目的清理， 核查， 力求在一个月内完成交接工作。至于新的财务人选则由董事会另行任命。承包协议签订后， 原告称被告未移交公司给其经营， 被告称已移交， 但无证据证实其办理过移交手续， 公司公章也未转移给原告，各方也未召开董事会任命新的财务人员。
　　被告邓志祥表示其在本案中所有协议的签字行为均代表本人及被告陈伟玲，2004年10月26日， 被告陈伟玲出具授权追认书， 确认本案中的五份协议邓志祥的签字行为均代表他自已及被告陈伟玲。对协议均予以确认。
　　以上协议签订后， 均未办理外商投资审批手续和增资手续， 也未进行工商登记变更。2002年10月至2003年8月， 原告郭小明先后付款人民币235万元投资款给被告创世行公司， 收据上均写明为投资款。
　　另查， 原告郭小明在投入资金后， 在公司内报销过部分费用， 领取过工资， 有经营管理行为存在。
　　2002年9月12日， 邓志祥向国家工商行政管理局申请注册“北欧之声”商标获得受理， 但至今未获得批准。现无证据证明该商标的具体标识各方有约定，也无证据表明被告拥有该商标所有权是原告投资入股的前提条件。原告称香港天一行委任创世行为“北欧之声”中国总经销，被告是知晓“北欧之声”并非为其商标， 经查香港天一行委任创世行为“北欧之声”中国总经销的“创世行”为深圳创世行实业发展有限公司， 并非本案被告创世行公司。原告未提供证据证明被告邓志祥、陈伟玲对此知情并欺骗原告投资入股。
　　因原、被告双方矛盾激化， 2003年9月19日， 原告以被告创世行公司名义给其营业所在地大厦发出通行申请， 称我司于9月20日周六下午进行办公设备搬迁事宜， 须通过富星大厦东西两塔的间隔通道， 从西塔八楼A、B、C单元搬至东塔十九楼G、H、I单元， 特此申请给予通行。经查， 富星大厦东塔十九楼G、H、I单元为两原告广州住所地，原告将创世行公司办公室内物件搬到此处。被告邓志祥、陈伟玲和创世行公司称是原告未经其许可擅自搬迁公司办公地物品， 遂于2003年9月30日至广州市公证处办理了保全物证公证， 但未能提供清单和相关证据证明原告所搬走物品数量、种类、价格。原告则向本院提供了其搬物清单。经双方认可，确认原告搬走的物品价值为人民币129060元。
　　在本案审理期间， 原告向本院提出申请， 要求提取被告创世行公司在天河国、地税分局处的2003年10月至2004年8月的《会计报表及纳税申报表》进行审计。经本院委托新华会计师事务所对被告创世行公司资产财务状况进行审计， 因缺乏相关的会计帐目和原始凭证， 无法实施必要的审计程序得出审计结论。从现有证据也无法确认缺乏相关的会计帐目和原始凭证是因原、被告哪方过错所致。
　　本院认为， 本案原告为香港居民， 根据最高人民法院有关规定， 本案应参照涉外案件审理。本案被告为广州居民和在广州注册成立的公司， 本院作为被告所在地中级人民法院对本案有管辖权。因本案所涉及投资行为发生在内地， 内地与本案有最密切联系， 故中华人民共和国法律应作为本案审理的准据法。
　　本案被告创世行公司在2002年10月21日已登记成立， 两原告与被告邓志祥、陈伟玲等签订的合作协议书、补充协议、承包协议等名为合作经营， 实为对被告增资入股。在此后的2002年10月至2003年8月， 原告郭小明先后付款人民币235万元投资款给被告创世行公司， 收据上均写明为投资款，其入股该公司各方并无异议。但被告创世行公司为一早已存在的有限责任公司， 在原告郭小明入股时， 理应依公司法及相关法规规定的程序办理相关变更登记手续， 使原告郭小明公示地成为被告创世行公司的股东。且原告郭小明作为香港特别行政区居民， 在内地投资已设立的有限责任公司， 依法应发生三种变更， 即内资公司向中外合资公司的变更， 公司增加注册资本的变更和公司增加股东的变更。在未获得合法的批准和工商变更之前， 合作协议书和承包协议尚不能认定已生效， 原告郭小明也不能合法取得被告的股东身份。进一步看， 被告邓志祥、陈伟玲作为自然人也不符合中外合资、合作的中方主体资格条件， 其不能获得审批也在意料之中。在双方不能在本案庭审之前补办手续的情况下， 本院认定该合作协议书、补充协议、承包协议因无合法审批和后续登记手续， 应为无效。
　　被告创世行公司因该无效协议而占有原告郭小明人民币235万元投资款， 没有合法根据， 理应予以返还。但是， 原告郭小明在投入资金后， 在公司内报销过部分费用， 领取过工资， 应视为其对公司有参与经营管理。双方签订的承包协议书虽为无效， 但其中对在2003年8月30日时被告创世行公司的有效净资产为200万元， 其中两原告占65万元的事实已经各方签字确认。这一事实是双方作为商人对该企业资产的确认， 为双方已确认的事实， 不因该协议的无效而被推翻。从该协议可看出， 原告的投资已因公司管理和经营的原因而发生亏损， 这种亏损是原告在参与公司经营管理期间发生的， 根据权利与义务平等的原则， 对此亏损原告理应自行负担。原告称其投资是受欺骗所致， 不应负担亏损， 查双方并未在合作协议书、补充协议、承包协议等中约定将被告邓志祥拥有北欧之声商标作为原告投资的前提条件， 被告邓志祥是否拥有北欧之声商标并非原告投资被告创世行公司的考虑因素；各方的实际投资在承包协议中已明确， 该条款为实际的结算条款， 是各方真实意思表示， 从中可看出各方均已实际出资。虽然被告创世行公司的注册资金为50万元， 但注册资金与实际投入资金并非同一概念。在公司注册成立后， 股东仍可以继续投资， 其在投资后未及时进行工商登记变更只是违反工商管理的有关行政规定， 但并不能否认其民事出资行为的效力。且公司的股东可以增加投资， 增加投资未及时办理工商变更登记只是不具有对外的效力， 并不能否认股东内部之间已确认各自增加投资后所形成的新的股权比例和公司股东的继续注资行为，被告邓志祥、陈伟玲在创世行公司内的投资已在财务分析报告及会计报表上反映， 原告作为商人， 在投资前理应看过相关的财务分析报告及会计报表，了解公司投资及经营情况才会投资。从现有证据不能得出被告邓志祥、陈伟玲虚假出资及欺诈原告的结论，原告现并无证据证明其投资被告创世行公司为受被告邓志祥、陈伟玲欺诈所致， 其不同意分担经营期间的资产损失与其在承包协议书中所表示的意思不符， 也违反投资经营的基本诚实信用原则。由于在此之后不久原告就搬迁了被告创世行公司办公室的办公设备到其住所， 双方合作关系已事实履行不能， 且承包合同签订后被告也未移交公章等重要物件给原告， 之后的亏损应与原告无关。现会计账册也下落不明， 不能确定控制在原告还是被告处， 难以准确审计。故本院确认原告的投资亏损额为175万元，在分担损失后， 被告创世行公司在2003年8月30日应返还原告郭小明的投资款数额应为人民币65万元。
　　在此之后， 原告擅自将被告创世行公司的部分办公设备搬离， 该行为并未经被告创世行公司同意， 该行为应为侵权行为。但侵权行为所造成的损害由于被告并未举证证明其办公室内物品数目和价值， 现被告认为就是创世行公司的全部200万元净资产并无充分依据， 也与常理不合。双方在本院主持下确认原告搬走的物品价值为人民币129060元， 该自认合法有效， 本院予以认可。原告应将此损失赔偿给被告创世行公司。
　　被告邓志祥、陈伟玲为创世行公司的登记股东和实际控制人， 其为中国公民， 了解中国法律， 在不符合中方合资、合作主体资格和没有办理有关审批手续情况下就以创世行公司名义收取原告款项， 之后又因管理不善在短时间内造成资产迅速减少， 其对造成合同无效和原告损失负有主要过错。在合同无效后返还原告款项的第一责任人虽应为创世行公司， 但由于被告邓志祥、陈伟玲的过错造成原告的损失是客观存在的， 从本案实际出发， 被告邓志祥、陈伟玲应与被告创世行公司一起向原告承担还款责任。原告要求赔偿有关利息损失， 因原告对造成合同无效也有过错， 其要求赔偿利息损失缺乏法律依据， 本院也不予支持。
　　由于合作协议、承包协议均因违反国家法律而无效， 无效合同自始无效， 不需另行判决解除或撤销合同。故原、被告要求解除和撤销上述合同的诉请缺乏依据， 本院不予支持。
　　综上所述， 依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、二十七条、三十六条，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条，《中华人民共和国民法通则》第六十一条、第九十二条、第一百零六条第二款、第一百一十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条第一、二款的规定， 判决如下：
　　一、被告邓志祥、陈伟玲、广州创世行音响科技有限公司于本判决生效之日起十日内一次性返还原告郭小明人民币650000元。
　　二、原告郭小明、杜建华于本判决生效之日起十日内一次性赔偿被告广州创世行音响科技有限公司人民币129060元。
　　三、驳回原告郭小明、杜建华的其他诉讼请求。
　　四、驳回被告邓志祥、陈伟玲、广州创世行音响科技有限公司的其他反诉请求。
　　一审案件受理费21760元由原告郭小明、杜建华负担11760元， 由被告邓志祥、陈伟玲、广州创世行音响科技有限公司负担10000元；反诉费8735元由原告郭小明、杜建华负担3735元， 由被告邓志祥、陈伟玲、广州创世行音响科技有限公司负担5000元。各方已预交的费用本院不予退回， 各方应负担部分由其在履行本判决时一并支付给对方。
　　如不服本判决， 原告郭小明、杜建华可在判决书送达之日起三十日内，被告邓志祥、陈伟玲、广州创世行音响科技有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。当事人上诉的， 应在递交上诉状次日起七日内按本案判决确定的一审案件受理费30495元向广东省高级人民法院递交上诉案件受理费。逾期不交的， 按自动撤回上诉处理。

审　判　长　陈汉森  
代理审判员　张立鹤  
代理审判员　王美英  

　
二00五年三月十五日

书　记　员　汪　毅