上海爱舒制衣有限公司与上海市闵行区供销合作总社出资纠纷案

上　海　市　第　一　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2005)沪一中民三(商)初字第127号

　　原告(反诉被告)上海爱舒制衣有限公司，住所地上海市闵行区浦江镇爱舒路8号。
　　法定代表人夏永权，董事长。
　　委托代理人姚恒松，上海市知诚律师事务所律师。
　　委托代理人王宝荣，该公司职工。
　　被告(反诉原告)上海市闵行区供销合作总社，住所地上海市闵行区莘庄镇莘建路65号。
　　法定代表人周雁，主任。
　　委托代理人王天池，上海市华亭律师事务所律师。
　　委托代理人何明，该社职工。
　　原告上海爱舒制衣有限公司诉被告上海市闵行区供销合作总社出资纠纷一案，本院于2005年2月3日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年4月27日公开开庭进行了审理。原告委托代理人姚恒松、王宝荣，被告委托代理人王天池、何明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告诉称，2000年8月18日，被告作为甲方与作为乙方的原上海爱舒制衣有限公司职工代表案外人夏永权签订产权转让协议书、关于产权转让的补充协议、借款及贷款信用担保协议书各一份，约定原上海爱舒制衣有限公司净资产为人民币207.85万元，可转让资产为人民币20万元，产权转让从1999年1月1日起，正式签约后乙方依法拥有甲方在原上海爱舒制衣有限公司的全部财产权权益，甲方原借给乙方的人民币150万元，乙方三年还清，乙方负责归还原由甲方信用担保的银行贷款人民币900万元，甲方同意免收乙方的产权转让金人民币20万元等。1999年1月1日原上海爱舒制衣有限公司变更为原告，企业性质从集体变更为民营。2004年3月10日，案外人上海达隆会计师事务所出具情况说明，指出1999年该事务所对原上海爱舒制衣有限公司进行审计时发现原上海爱舒制衣有限公司资产存在严重不实，产权转让协议书上的净资产数额虚假。2004年8月18日有关部门委托上海万隆众天会计师事务所有限公司重新进行审计，该事务所出具的审计报告确认截至1998年12月31日止，原上海爱舒制衣有限公司不实资产损失为人民币10，204，902.81元，即被告在产权转让时虚报资产人民币12，283，402.81元。在被告的误导下，有关部门于2004年8月23日作出相关处理意见，2004年8月30日，被告利用该处理意见逼迫夏永权签订了两份协议书，该两份协议书约定原上海爱舒制衣有限公司所有改制问题均已得到解决，工商变更前所有债权债务均由原告享有和承担等，该两份协议掩盖了被告的作假行为，内容显失公平，不是原告的真实意思表示，应属无效。由于被告的过错致使原告积欠对外债务，被告应归还原告人民币15，893，561.64元，扣除被告已支付的钱款及借款，被告还应支付原告人民币8，647，629.02元。故请求本院判令被告支付原告人民币8，647，629.02元，原告另欠银行贷款人民币700万元，自2004年10月起至欠款归还之日止的利息由被告承担。
　　被告答辩称：原上海爱舒制衣有限公司产权转让时，原告对该企业的资产状况经过多次认真核算，并由其自己向审计部门提供了审计所需的资产状况材料，原告关于被告存在作假行为的主张与事实不符。2004年进行的审计事先并未得到被告同意，审计结论亦未得到被告认可，审计报告系基于原告单方面提供的虚假材料作出，故该审计报告不能作为认定产权转让时原上海爱舒制衣有限公司资产状况的依据。原告误导有关部门，导致有关部门指令被告与原告签订了两份违背被告真实意思表示的协议，使被告依据该两份协议向原告支付了人民币464.59万元，显失公平。被告据此提出反诉，请求本院判令撤销双方当事人于2004年8月30日签订的两份协议，原告返还被告人民币464.59万元。
　　原告为支持其诉讼请求，向本院提供了下列证据材料：1、产权转让协议书一份；2、关于产权转让的补充协议一份；3、借款及贷款信用担保协议书一份；4、关于1999年对上海爱舒制衣有限公司进行审计的情况说明一份；5、第二次审计报告中待处理财产损失情况表一份；6、关于上海爱舒制衣有限公司改制遗留问题的处理意见一份；7、协议书一份、8、关于解除原供销合作总社为上海爱舒制衣有限公司借款担保的协议书一份、9、借款凭证两份、10、贷款、借款利息清单及凭证。
　　被告对原告上述证据材料质证后认为，对前三份证据材料及第9份证据材料无异议，第10份证据材料其不知情，第5份证据材料系虚假材料，对依据该份证据材料产生的其余证据材料有异议。
　　被告(反诉原告)为支持其诉讼请求，向本院提供了下列证据材料：1、有关清产核资的规定两份；2、关于资产界定的剥离商品处理实施意见一份；3、企业流动资产损失界定调帐表三份；4、企业损失申报审核表两份；5、上海大隆会计师事务所关于上海爱舒制衣有限公司会计报表的审计报告一份；6、资产负债表及主要税金应交明细表各一份；7、产权转让协议书、关于产权转让的补充协议、借款及贷款信用担保协议书各一份(即原告所提供之第1、2、3份证据材料)；8、产权转让合同一份；9、上海万隆众天会计师事务所有限公司审计报告及被告所作书面异议各一份；10、原上海爱舒制衣有限公司1998年工业产值和产品生产、销售、库存报表一份；11、原上海爱舒制衣有限公司1997年10月31日库存报表；12、原上海爱舒制衣有限公司1998年10月20日销售发票一份；13、支票存根及收据各一份；14、库存报表及相应凭证。
　　原告对上述证据材料质证后认为，对其真实性均无异议，但1－6份证据材料不能证明被告的反诉主张，对其余证据材料所记载的原上海爱舒制衣有限公司的资产金额真实性有异议。
　　鉴于原告对被告提供的证据材料真实性均无异议，上述证据材料符合法定证据条件，本院对上述证据材料予以采纳。被告对原告提供的第5份证据材料存有异议，但该份证据材料即被告所提供第9份证据材料中审计报告的附件，故该份证据材料本院予以采纳，被告对原告所提供的其他证据材料真实性均无异议，故本院对原告提供的其余证据材料亦予以采纳。
　　依据原、被告诉辩内容及本案证据，本院查明本案事实如下：2000年8月18日，被告与原上海爱舒制衣有限公司受让方代表夏永权签订《产权转让协议书》一份，约定被告为甲方，夏永权为乙方，甲方将原爱舒制衣有限公司资产转让给以夏永权为主的经营层及职工。截至1998年12月31日，原上海爱舒制衣有限公司净资产为人民币207.85万元，经核销不实资产和按政策剥离资产后，可转让净资产为人民币20万元。产权转让从1999年1月1日起，协议签订之日乙方应一次性向甲方支付人民币17万元，正式签约后，乙方拥有甲方在原爱舒制衣有限公司全部产权权益。甲方原借给乙方的人民币150万元，乙方分三年还清，由甲方信用担保的银行贷款人民币900万元，乙方应转为抵押贷款，并负责还贷，协议另对双方的其他权利义务作了约定。同日，上述甲乙双方又签订了《关于产权转让的补充协议》及《借款及贷款信用担保协议书》各一份，其中《关于产权转让的补充协议》约定甲方同意免收乙方的产权转让金人民币20万元，《借款及贷款信用担保协议书》约定乙方应于2000年起三年内归还甲方借款人民币150万元等。2000年10月30日，被告与上海爱舒制衣有限公司职工持股会及夏永权等人签订了《产权转让合同》。2004年3月10日，上海达隆会计师事务所有限公司出具《关于1999年对上海爱舒制衣有限公司进行审计的情况说明》，称1999年底，原上海大隆会计师事务所接受本案被告委托，对原上海爱舒制衣有限公司1998年12月31日的会计报表进行审计，审计过程中审计人员发现原上海爱舒制衣有限公司资产存在重大不实情况，并在审计报告中对此进行了披露。2004年8月18日，上海万隆众天会计师事务所向上海市闵行区国有资产管理办公室出具审计报告，该审计报告附表载明原上海爱舒制衣有限公司财产损失为人民币10，204，902.81元。2004年8月23日，上海市闵行区集体资产管理办公室、上海市闵行区体制改革办公室、上海市闵行区商业委员会、上海市闵行资产投资经营有限公司联合作出《关于上海爱舒制衣有限公司改制遗留问题的处理意见》，认为被告应补偿原告人民币4，645，932.62元。2004年8月30日，原、被告签订《协议书》一份，约定双方当事人服从和接受上述处理意见，原告提出的所有改制遗留问题均已得到解决，原告工商变更前所有债权债务均由原告享有和承担。同日，双方当事人及案外人中国农业银行上海市闵行支行签订《关于解除区供销合作社为上海爱舒制衣有限公司借款担保的协议书》一份，约定被告将补偿金人民币464.59万元以支票形式支付给原告，原告开具收据并对支票背书后，将支票交给中国农业银行上海市闵行支行用以还贷，中国农业银行上海市闵行支行收到原告的房地产权证和还贷资金人民币464.59万元后，被告的担保责任解除。上述两协议书均约定经协议各方签字盖章后生效。2004年9月1日，被告向原告支付了人民币4，645，932.62元，原告同日出具相应收据，载明收到被告上述改制补偿款。
　　本院认为，2004年8月30日双方当事人所签订的《协议书》及《关于解除区供销合作社为上海爱舒制衣有限公司借款担保的协议书》，并不具备《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效法定条件，上述两份协议书亦未对无效条件有所约定，故原告关于上述两协议内容显失公平，不是原告的真实意思表示，应属无效的主张，缺乏法律依据，本院不予采信。被告反诉称上述两协议内容显失公平且并非被告真实意思表示，但被告并未举证证明其在签约过程中曾受到胁迫或欺诈，并致使其违背了真实意思表示。该两份协议书中约定的被告主要义务系其对原告应承担的补偿义务，该约定的事实基础系有关政府部门行政文件的认定，被告对该行政文件并未提出异议，故被告有关上述两份协议书内容显失公平的主张，缺乏依据，本院不予采信。上述两份协议书均约定经协议各方签字盖章后生效，现协议各方均已签字盖章，上述两份协议书已符合生效条件，且签约后，被告依约履行了其付款义务，原告对被告上述履约行为亦未提出异议，原、被告的上述行为应视为对该两份协议内容的确认，故应认定上述两份协议书系原、被告真实意思表示，合法有效并已实际生效履行，双方当事人均应依约确定各自的权利义务。《协议书》已确认原告提出的所有改制遗留问题均已得到解决，现原告对原改制过程中的有关事实提出异议，并要求被告另行支付钱款的主张与《协议书》约定不符，本院不予支持，上述两份协议书均约定被告应对原告进行补偿，现被告要求原告返还补偿款的主张与上述约定不符，本院亦不予支持。
　　综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条之规定，判决如下：
　　一、对原告上海爱舒制衣有限公司的诉讼请求不予支持。
　　二、对被告上海市闵行区供销合作总社的反诉请求不予支持。
　　本诉案件受理费人民币54，748元，由原告上海爱舒制衣有限公司负担。反诉案件受理费人民币33，239。50元，由被告上海市闵行区供销合作总社负担(本、反诉受理费均已由原、被告预缴)。
　　如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

审　判　长　顾克强  
代理审判员　杨亦兵  
代理审判员　金　成  

二00五年五月二十五日

书　记　员　张　庆