北京市顺义红星福利造纸厂姜晓强、郭振齐公司增资纠纷案

　　原告（反诉被告）北京市顺义红星福利造纸厂，住所地北京市顺义区赵全营镇红桐营村委会东300米。

　　法定代表人雷德瑞，董事长。

　　委托代理人张瑞兰，女，1946年12月11日出生，汉族，北京市顺义红星福利造纸厂财务会计，住北京市顺义区牛山镇富各庄村。

　　被告（反诉原告）姜晓强，女，1967年1月29日出生，汉族，北京市昌平区立汤路居民，住北京市昌平区立汤路188号北方明珠大厦1号楼1520室。

　　被告（反诉原告）兼被告（反诉原告）姜晓强之委托代理人郭振齐（姜晓强之夫），1962年12月15日出生，回族，北京市昌平区立汤路居民，住北京市昌平区立汤路188号北方明珠大厦1号楼1520室。

　　原告北京市顺义红星福利造纸厂（以下简称红星造纸厂）与被告郭振齐、姜晓强公司增资纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员东小明独任审判，公开开庭进行了审理。在本案开庭过程中，原告（反诉被告）红星造纸厂以同意解除合同为由当庭向本院提出撤诉申请。本院依法对反诉进行了审理。反诉原告姜晓强、反诉原告兼反诉原告姜晓强之委托代理人郭振齐，反诉被告红星造纸厂之法定代表人雷德瑞、委托代理人张瑞兰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

　　反诉原告郭振齐与姜晓强共同反诉称，2008年11月17日，雷德瑞作为红星造纸厂四股东的代表与我们签订了《增资入股及合作经营协议》。协议特别约定：红星造纸厂同意在双方完成股权变更的工商管理手续之前，如我们要求退出红星造纸厂，则红星造纸厂完全同意，并在30日内退还我们已注入的资金；若在30日内无法退还资金，则最迟不超过我们入资之日起的6个月退还，并且按照月息千分之十的贷款利息结算给我们。该协议约定在同时完成和达到以下四个条件的前提下才正式生效：协议双方授权代表盖章签字；双方共同完成对红星造纸厂资产清理和登记，并在资产登记表上签字确认；我们首笔资金到位；双方按照协议约定办理完股权变更手续。鉴于红星造纸厂生产经营管理不善面临诸多困难，我们本着善良和合作的愿望，依照约定迅速向红星造纸厂注入大量资金。然而，经我们多次催促，红星造纸厂却迟迟不履行协议约定的清理资产、办理股权变更登记义务，致使我们的投资权益一直处于法律上的不确定状态。随后我们了解到红星造纸厂法定代表人雷德瑞在签订合同中没有告诉我们注册资金、资产与财务状况的真实情况，并且雷德瑞多次要求我们为红星造纸厂清偿先前债务，红星造纸厂的上述行为都导致我们的权益严重损害。后我们与雷德瑞进行协商，要求对先前增资入股协议进行变更，在达不成变更协议的情况下，雷德瑞指使他人将车间拉闸断电，并将车间大门反锁，致使全厂被迫完全停产。更为严重的是，雷德瑞、张瑞兰全然不顾协议的约定，以隐瞒和欺骗手段将我们投入的890 000元用于偿还先前的公司债务和其个人债务。为维护我们的合法权益，故提出反诉，要求法院判令：解除我们与红星造纸厂所签订的《增资入股及合作经营协议》；红星造纸厂退还我们投入的资金3204 488.26元；红星造纸厂退还我们设备六台、废牛皮纸8.003吨；红星造纸厂支付我们利息96 134.65元并按照月息千分之十的利率承担后续应付资金利息；由红星造纸厂承担反诉案件受理费。

　　针对郭振齐、姜晓强的反诉，红星造纸厂辩称：同意解除与郭振齐、姜晓强所签订的《增资入股及合作经营协议》，但不同意郭振齐与姜晓强所主张的利息计算方式，同意自判决生效之日起按照银行同期贷款利率支付利息；对于郭振齐与姜晓强投入的废牛皮纸同意退还；对于郭振齐、姜晓强投入的设备，其中已经使用的四台不同意退还，未使用的两台同意退还。

　　经审理查明，郭振齐与姜晓强系夫妻关系。2008年11月17日，红星造纸厂与郭振齐、姜晓强签订《增资入股及合作经营协议》，合同约定：红星造纸厂以截止到2008年11月15日的公司全部固定资产、库存备品以及场地使用权等出资，占新红星造纸厂66.67%的股份；郭振齐、姜晓强以10 000 000元注入红星造纸厂，占新红星造纸厂33.33%的股份；双方一致同意红星造纸厂仍以原主营业务为主，名称及注册资金不做变更；协议签订后15日内，双方股东到当地工商管理部门办理相应的股权变更手续；协议签订后，郭振齐与姜晓强首期注资2500 000元，另2500 000元在1个月内注资到位，剩余5000 000元在5个月内分批注资到位；为了消除郭振齐、姜晓强的后顾之忧，红星造纸厂同意在双方完成股权变更的工商管理手续之前，如郭振齐、姜晓强要求退出红星造纸厂，则红星造纸厂完全同意，并在30日内退还郭振齐、姜晓强已注入的资金；如在30日内无法退还资金，则最迟不超过郭振齐、姜晓强入资之日起的6个月退还，并且按照月息千分之十的贷款利息结算。双方约定协议在下列条件均已完成和达到的前提下于2008年12月1日起正式生效：1、双方授权代表盖章签字；2、双方共同完成红星造纸厂资产清理和登记，并在资产登记表上签字确认；3、郭振齐、姜晓强首笔资金到位；4、双方按照协议约定办理完股权变更手续。

　　协议签订后，郭振齐与姜晓强以夫妻共同财产于2009年1月20日之前共向红星造纸厂投入资金3204 488.60元、设备六台（HSY-1单联压力式弧形筛2台套、QCF-16TK直通式轻质除渣器1台、QCF-4TK直通式轻质除渣器1台、ZCF/R-2JB间歇自动排渣除渣器1台套、ZSK4 2M2高频振框筛1台）、废牛皮纸8.03吨。庭审中，双方一致确认尚未完成红星造纸厂资产清理和登记，亦未按照协议约定办理股权变更手续，双方一致认可2008年11月17日签订的《增资入股及合作经营协议》尚未生效。

　　诉讼中，郭振齐、姜晓强变更利息损失的诉讼请求，要求红星造纸厂自2009年1月20日起至付清之日止，按照月息千分之十的利率支付利息。

　　上述事实，有郭振齐与姜晓强提供的发票、收据、对账单、进账单、缴款单、支出凭证、结账单、工资领取凭证、交通费票据、设备清单、原料验收单等，红星造纸厂提供的《增资入股及合作经营协议》及本院的谈话笔录、庭审笔录在案佐证。

　　本院认为，红星造纸厂与郭振齐、姜晓强于2008年11月17日签订的《增资入股及合作经营协议》系附生效条件的合同，生效条件至今尚未成就，且双方均表示不再促成生效条件的成就，故《增资入股及合作经营协议》并未生效，对双方当事人均没有法律约束力，因此不存在合同解除的前提，对郭振齐与姜晓强要求解除合同的诉讼请求，本院不予支持。合同尚未生效，因该合同取得的财产，双方应当予以返还。郭振齐与姜晓强要求红星造纸厂退还其投入的资金、设备及原料的诉讼请求，本院予以支持。由于双方一致表示不再促成合同生效条件的成就，故郭振齐与姜晓强主张利息损失的诉讼请求没有依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十五条之规定，判决如下：

　　一、反诉被告北京市顺义红星福利造纸厂返还反诉原告郭振齐、姜晓强投资款三百二十万四千四百八十八元二角六分，于本判决生效后七日内执行。

　　二、反诉被告北京市顺义红星福利造纸厂返还反诉原告郭振齐、姜晓强设备六台（HSY-1单联压力式弧形筛二台套、QCF-16TK直通式轻质除渣器一台、QCF-4TK直通式轻质除渣器一台、ZCF/R-2JB间歇自动排渣除渣器一台套、ZSK4 2M2高频振框筛一台）及废牛皮纸八点零三吨，于本判决生效后七日内执行。

　　三、驳回反诉原告郭振齐与姜晓强的其他反诉请求。

　　如果反诉被告北京市顺义红星福利造纸厂未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　反诉案件受理费一万七千二百八十二元，由反诉原告郭振齐与姜晓强共同负担五百零四元（已交纳），由反诉被告北京市顺义红星福利造纸厂负担一万六千七百七十八元，于本判决生效后七日内交纳。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

　　代理审判员    东小明

　　二○○九年三月十八日

　　书  记  员    武莉婕