北京**环境科技有限公司与崔某某股东知情权纠纷案

   上诉人（原审被告）北京**环境科技有限公司。

　　法定代表人孙**，董事长。

　　委托代理人孟德丰，北京市惠诚律师事务所律师。

　　委托代理人黄珊珊，女，1983年10月2日出生，汉族，北京**环境科技有限公司职员，住址略。

　　被上诉人（原审原告）崔某某，男，1973年9月25日出生，汉族，北京**环境科技有限公司经理，住址略。

　　委托代理人夏欲钦，北京市中伦文德律师事务所律师。

　　委托代理人李玉森,女，1986年9月15日出生，汉族，无业，住址略。

　　上诉人北京**环境科技有限公司（以下简称郎森公司）因与被上诉人崔某某股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2012）海民初字第3090号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年3月28日受理后，依法组成由法官张印龙担任审判长，法官肖伟、甄洁莹参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

　　崔某某在一审中起诉称：2004年10月，崔某某与孙**合资设立了朗森公司。2010年4月，朗森公司增资引入新股东刘晓辉、常江，并增加公司注册资本至510万元。增资后，崔某某以现金出资153万元，占朗森公司注册资本的30％；孙**以现金出资204万元，占公司注册资本的40％。朗森公司增资扩股后，崔某某与孙**经营理念发生分歧，崔某某曾于2010年6月正式表示退出朗森公司，但孙**既不同意对朗森公司进行清算或拆分，也不同意收购崔某某股权。故此，崔某某申请查阅朗森公司的财务资料，理由如下：首先，崔某某为转让其持有的朗森公司股权，需要合理核定该股权价格；其次，朗森公司自设立以来，虽然多年盈利，但从未进行过分红，崔某某需要核查朗森公司的盈利状况，以主张和维护自身的分红权；再次，由于崔某某与其他股东经营理念不一致，为核查朗森公司近年的经营和财务状况，以决定是否再次申请解散朗森公司，需要查阅朗森公司财务资料。基于上述理由，崔某某多次以书面或口头方式向朗森公司主张查阅公司财务资料，但朗森公司均拒不同意崔某某查阅要求。因此崔某某起诉到法院，诉讼请求１、请求法院判令朗森公司提供自2004年10月27日到2010年12月31日的所有会计账簿（包括原始会计凭证）供崔某某查阅；２、本案全部诉讼费用由朗森公司承担。

　　朗森公司在一审中答辩称：朗森公司不同意崔某某的诉讼请求，第一、崔某某没有按照公司法第34条规定向朗森公司提出书面请求，并说明查阅理由；第二、2010年崔某某离开公司以后，又创办了北京森源伟业除臭科技有限公司（以下简称森源伟业公司），崔某某在该公司担任法定代表人，崔某某的公司与朗森公司存在相同经营范围和市场竞争关系，因此崔某某要求查阅原始会计凭证和会计账簿会有损公司商业利益。综上，朗森公司认为崔某某的诉讼请求既不符合程序要求，也不具备法律规定的正当查阅目的，故请求驳回崔某某诉讼请求。

　　一审法院审理查明：朗森公司于2004年10月29日设立，郎森公司2004年10月27日的公司章程载明：朗森公司注册资本为50万元人民币，其股东分别为：孙**，货币出资35万元；崔某某，货币出资15万元。朗森公司2010年4月12日通过公司修正案，其上载明：该公司注册资本修改为510万元人民币，其中，股东姓名、出资方式和出资额如下：孙**货币出资204万元，崔某某货币出资153万元，刘晓辉货币出资102万元；常江货币出资51万元。朗森公司的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：货物进出口；技术开发。

　　2010年7月12日，崔某某通过其委托代理人夏欲钦律师向朗森公司、孙**、刘晓辉、常江发送一份律师敦请函，其上载明：……为查清朗森公司资产和债权债务情况，以便为崔某某先生所提股权转让定价方案提供充分依据，……特正式通知朗森公司，请于收到本函之日起7个工作日内提供朗森公司的全部会计账簿（含原始凭证），以供崔某某先生及其委托之会计师审核。

　　2010年7月19日，朗森公司及股东孙**、刘晓辉、常江共同委托孟德丰律师就上述律师敦请函发送回函，其上载明:……朗森公司尊重崔某某的股东知情权，朗森公司可以根据公司法第34条的规定为其提供公司财务会计报告，但仅为股权转让事宜目前没有必要查阅公司财务会计账簿。

　　诉讼中，朗森公司提交了森源伟业公司章程及该公司北京市企业信用网工商信息打印件一份，用以证明崔某某所设立的该公司与朗森公司业务相同并具有市场竞争关系。森源伟业公司在北京市企业信用网上的工商信息载明，该公司成立于2010年10月22日，法定代表人为崔某某，经营范围为技术开发、技术转让、技术服务；经济贸易咨询（中介除外）；环境检测；废气与除臭处理系统的设计、开发；系统集成；销售节能环保设备；园林绿化服务。崔某某不认可上述证据的证明目的，其认为两公司的经营范围存在一定程度的重合并不必然存在竞争关系，即使存在竞争关系也不影响其查阅公司账目。朗森公司称其经营范围主要为除臭、污水处理、垃圾掩埋，崔某某认可朗森公司对其经营范围的表述。

　　经询，崔某某称其申请查询朗森公司会计账簿的主要目的如下：第一、公司经营困难，其作为公司股东需要通过查账了解公司的资产状况，以决定公司价值及处置公司的方案；第二、崔某某已经与案外人达成了股份转让的意向，案外人也需要了解公司的资产状况以决定股份转让价值；第三、了解公司财务情况，为崔某某行使分红权作准备；第四、崔某某在公司设立以后并不负责财务工作，需要通过核查公司财务状况确认公司在财务上是否有违规行为，从而维护股东的合法权益。崔某某称其查阅朗森公司的原始会计凭证是为了核查其会计账目的真实性。

　　经询，朗森公司认为崔某某查阅公司原始账目会涉及到公司商业秘密如公司的成本核算和客户信息，会给朗森公司的商业利益带来损害，泄露公司商业秘密信息和采购价格，在竞标中会对其不利，并且朗森公司已经和崔某某设立的森源伟业公司有过一次竞标，目前尚未开标。朗森公司认为崔某某申请查阅财务会计资料的主要目的是确定股权转让价格，该目的通过查阅财务会计报告即可实现，朗森公司同意提供财务会计报告，但崔某某要求查阅朗森公司所有原始凭证及会计账簿，存在不正当目的，会对朗森公司造成不利影响。崔某某称其申请查询会计凭证的截止时间为2010年年底，其于2010年离开朗森公司前在该公司主要负责销售工作和日常经营管理，对此前朗森公司的客户信息和成本价格等商业秘密都是知悉的，因此其查阅账目不会造成朗森公司商业秘密的泄露，不会损害该公司利益，对公司的日常经营不会造成影响。

　　上述事实，有朗森公司章程、章程修正案、律师敦请函、回函、森源伟业公司章程、北京市企业信用网工商信息打印件及该院开庭笔录等在案佐证。

　　一审法院判决认定：崔某某是朗森公司的股东，根据《公司法》的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，崔某某依法通过律师敦请函向朗森公司提出了查阅会计账簿的书面申请，朗森公司虽以书面形式拒绝了该要求，但其拒绝的理由为“仅为股权转让事宜目前没有必要查阅公司财务会计账簿”，该理由缺乏事实与法律依据。在本案庭审中，朗森公司提交了相关证据证明崔某某所设立的森源伟业公司与朗森公司具有部分相同的经营范围，并据此认为森源伟业公司与朗森公司有同业竞争关系，崔某某申请查阅会计账簿的行为具有不正当目的，会泄露朗森公司商业秘密，损害该公司利益，进而以上述理由拒绝崔某某的查阅请求。对此，该院认为，崔某某作为朗森公司股东之一，在朗森公司期间负责该公司的日常经营管理和销售业务，对该公司的客户信息、成本价格等属于商业秘密的信息是知悉的，其于2010年离开朗森公司，故其申请查询2010年年底之前的会计原始凭证不存在泄露朗森公司商业秘密的问题，不会对朗森公司的利益造成损害。另外，森源伟业公司虽与朗森公司经营部分相同的业务，但朗森公司不能直接据此推定崔某某查阅公司会计账簿具有不正当目的，朗森公司也未能就此提交其他证据证明崔某某查阅会计账簿的行为会对朗森公司的合法权益构成损害，故对其上述抗辩意见，该院不予采信。崔某某申请查阅朗森公司自2004年10月27日到2010年12月31日的所有会计账簿的诉讼请求，具有事实与法律依据，该院予以支持。关于崔某某申请查阅朗森公司原始会计凭证的诉讼请求，因原始会计凭证系公司会计账簿的制作依据，崔某某以核实会计账簿真实性为由，要求一并查阅，并无不当，对此，该院亦予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决北京**环境科技有限公司于判决生效之日起三十日内将其自二ＯＯ四年十月二十七日至二Ｏ一Ｏ年十二月三十一日期间的会计账簿、原始会计凭证备好，供崔某某查阅。

　　朗森公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、1、崔某某通过律师申请查阅公司会计账簿的理由是为股权转让定价提供依据，而其起诉时申请查阅的理由已经超出此范围，一审法院以崔某某起诉时查阅目的确定判决结果，直接损害了公司法第34条赋予朗森公司的权利；2、崔某某从朗森公司辞职后，又创办了北京森源伟业除臭科技有限公司，该公司的主营业务与朗森公司直接竞争。崔某某查阅公司会计账簿，会泄露公司商业秘密，对公司的利益造成损害。二、公司法并没有规定股东可以查阅公司原始会计凭证，公司章程也没有赋予股东此项权利，一审判决未考虑崔某某创办的公司与朗森公司的竞争关系和商业秘密泄露；三、一审判决结果要求提供会计账簿的时间超出崔某某申请查阅的时间。故上诉要求撤销一审法院判决，请求驳回崔某某的诉讼请求。

　　崔某某服从一审法院判决，其针对朗森公司的上诉理由答辩称：1、目前法律并未禁止要求查阅账簿的理由要先后保持一致；2、北京市高级人民法院关于公司法的司法解释的相关规定，查阅账簿的范围包括原始凭证。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求驳回朗森公司的上诉请求，维持原判。

　　本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

　　上述事实，有各方当事人提交的证据和当事人陈述意见在案佐证。

　　本院认为：股东知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。本案中，朗森公司对崔某某的股东身份并无异议。依照相关法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。也就是说，股东要求查阅公司财务账簿，需要有合理、正当的目的。就本案而言，崔某某依法通过律师敦请函向朗森公司提出了查阅会计账簿的书面申请并说明目的。然而，朗森公司以书面的形式拒绝提供查阅的会计账簿，在此情况下，崔某某以股东身份向朗森公司提起诉讼，要求查阅会计账簿（包括原始会计凭证），有事实和法律依据。关于朗森公司上诉提出崔某某创办的森源伟业公司与其公司有同业竞争关系，查阅会计账簿存在获取公司商业秘密的问题，对朗森公司的利益造成损害。诉讼中，朗森公司所提举的证据，不能证明崔某某申请查阅会计账簿、原始会计凭证的行为具有不正当目的，可能损害其公司合法的利益，朗森公司上诉仍坚持拒绝崔某某的查阅请求，理由不充分，本院无法支持。另外，朗森公司上诉还提出公司法并没有规定股东可以查阅公司原始会计凭证，且公司章程中也没有赋予股东此项权利。本院认为，股东要想获取可靠充分的公司经营管理信息，必须查阅公司的会计账簿，原始的会计账簿更能充分反映公司的经营管理情况，而原始会计凭证又是公司会计账簿的制作依据，崔某某要求一并查阅会计账簿、原始会计凭证的请求事项，并未超出公司法及公司章程规定的有限责任公司股东行使知情权的范围。故对朗森公司的该项上诉意见，本院不予采纳。综上，朗森公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚、适用法律正确、处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　一审案件受理费三十五元，由北京**环境科技有限公司负担（已交纳）。

　　二审案件受理费七十元，由北京**环境科技有限公司负担（已交纳）。

　　本判决为终审判决。

　　审  判  长    张印龙

　　审  判  员    肖  伟

　　代理审判员    甄洁莹

　　二○一二 年 六 月 八 日

　　书  记  员    郭  岩