北京北大附中教育投资有限公司与北京大学附属中学、北京北大依林公司股东知情权纠纷案

   上诉人（原审被告）北京北大附中教育投资有限公司。

　　法定代表人赵钰琳，董事长。

　　委托代理人徐飞翔，北京市浩天信和律师事务所律师。

　　委托代理人杨光，北京市浩天信和律师事务所律师。

　　被上诉人（原审原告）北京大学附属中学。

　　法定代表人王铮，校长。

　　委托代理人邓友平，北京市竞天公诚律师事务所律师。

　　委托代理人梁博慧，北京市竞天公诚律师事务所律师。

　　被上诉人（原审原告）北京北大依林公司。

　　法定代表人任平生，经理。

　　委托代理人邓友平，北京市竞天公诚律师事务所律师。

　　委托代理人梁博慧，北京市竞天公诚律师事务所律师。

　　上诉人北京北大附中教育投资有限公司（以下简称北教投公司）因与被上诉人北京大学附属中学（以下简称北大附中）、北京北大依林公司（以下简称依林公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2012）海民初字第2665号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年4月13日受理后，依法组成由法官郭勇担任审判长，法官蒋巍、王晴参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

　　北大附中与依林公司在一审中共同诉称：1999年9月27日，北教投公司成立，公司类型为有限责任公司。北大附中持有该公司40％股权，依林公司持有该公司11％股权。2008年4月30日通过的北教投公司章程修正案载明，北大附中持有该公司40％股权，依林公司持有该公司11％股权，北京道勤投资管理有限公司（以下简称道勤投资公司）通过股权转让的方式从北京道勤教育投资有限公司（以下简称道勤教育公司）处受让北教投公司49％股权。北教投公司实际控制人林浩个人持有道勤投资公司56.67％股权。尽管北大附中和依林公司合计持有北教投公司51％股权，但北教投公司自设立以来一直由股东道勤投资公司及实际控制人林浩控制。北大附中和依林公司完全不了解也无法了解北教投公司的经营情况，以及对外投资和收益情况。为了解北教投公司的运营以及财务情况，北大附中以及依林公司曾多次要求北教投公司及该公司实际控制人林浩提供股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以供查阅和复制，并提供会计账簿以供查阅，并且北大附中和依林公司于2011年7月26日已向北教投公司及该公司实际控制人林浩发函要求其提供上述资料和文件，但是北教投公司及林浩至今未向北大附中和依林公司提供。北大附中和依林公司认为，北教投公司对于股东的上述请求不予回复已构成对股东知情权的侵害。现北大附中和依林公司依法向人民法院提起诉讼，要求判令：1、北教投公司提供自1999年9月27日至实际提供之日的该公司财务会计报告供北大附中和依林公司查阅、复制；2、北教投公司提供自1999年9月27日至实际提供之日的该公司会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）供北大附中和依林公司查阅；3、北教投公司提供自2008年4月30日至实际提供之日的该公司股东会会议记录，2000年5月20日至实际提供之日的该公司董事会会议决议供北大附中和依林公司查阅、复制。

　　北教投公司在一审中答辩称：第一，关于北大附中和依林公司的第一项和第三项诉讼请求所涉文件，北教投公司从未拒绝北大附中和依林公司查阅、复制，且北大附中和依林公司并无必要查阅、复制上述文件。北大附中和依林公司是北教投公司的控股股东，所有的股东会决议和董事会决议必须有两股东参与才可能形成。北教投公司的法定代表人系北大附中的校长，自2000年开始每年北教投公司办理年检时均会向相关部门提供财务会计报告，而且该财务会计报告上必须有公司法定代表人的签字，所以北大附中对财务会计报告的内容应属知晓。另外，北教投公司的会计人员均由北大附中派驻。因此，北大附中和依林公司对于上述两项诉请所涉文件的内容均应属知晓。第二，关于北大附中和依林公司的第二项诉讼请求，北教投公司认为两股东要求查阅会计账簿的目的存在不正当性。北教投公司的经营范围主要是利用北大附中的品牌资源影响在全国设立北大附中分校，并且将教育投资获益按照一定比例向北大附中分配。北大附中和依林公司属于关联公司，依林公司系由北大附中注册成立。北教投公司在全国设立有数家分校，这是北教投公司的主要业务。北教投公司了解到北大附中除了与该公司合作外，还与其他企业开展在全国各地设立北大附中分校的业务，目前已经实际设立了新疆分校和河南分校。由于上述业务具有排他性和竞争性，且北大附中也表示过要终止与北教投公司合作的意向。因此，北教投公司认为，如果允许北大附中和依林公司查看该公司会计账簿，会对北教投公司的利益有所损害，北大附中和依林公司要求查阅会计账簿的目的不正当。

　　一审法院审理查明：1999年9月27日，北教投公司注册设立。根据北教投公司的企业法人营业执照记载，该公司设立时的注册资本为3000万元，法定代表人为赵钰琳，公司住所地位于北京市海淀区黄庄大泥湾。

　　2000年6月6日，北大附中、依林公司、道勤教育公司共同签署一份北教投公司章程。根据该公司章程记载，北教投公司注册资本为3000万元。股东的名称、出资方式及出资额如下：股东北大附中以货币方式出资1200万元，股东道勤教育公司以货币方式出资1470万元，股东依林公司以货币方式出资330万元。股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

　　2008年4月30日，北教投公司形成一份该公司第三届第一次股东会决议。根据该股东会决议记载，当日在北京市海淀区黄庄东大泥湾北大附中南门东楼召开了北教投公司该次股东会，会议应到3人，实到3人，代表股额100％。会议在召集和表决程序上符合公司章程及公司法的有关规定。会议决议如下：1、同意公司注册资本3000万元不变。公司新的股权结构如下：股东道勤投资公司以货币方式出资1470万元，出资比例为49％；股东北大附中以货币方式出资1200万元，出资比例为40％；股东依林公司以货币方式出资330万元，出资比例为11％。2、同意公司章程修正案。上述决议落款处，分别加盖有北大附中、道勤投资公司和依林公司的印章。

　　2011年7月14日，北大附中与依林公司共同向北教投公司出具一份关于要求查阅、复制公司相关文件的函，其记载内容包括：北大附中及依林公司完全不了解也无法了解北教投公司的经营情况、对外投资以及收益情况。北大附中及依林公司多次提出要求行使股东权利、召开公司董事会、变更董事长、派驻财务人员和行政管理人员，查阅公司财务账簿、股东会、董事会会议记录及决议等相关公司资料，但都被北教投公司和林浩以种种理由拖延、拒绝。北大附中及依林公司现依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，要求北教投公司提供自2008年4月20日至今的股东会会议记录、2000年5月20日至今的董事会会议决议以及自成立至今的财务会计报告，以便北大附中及依林公司查阅、复印，并提供北教投公司自成立至今的会计账簿以便北大附中及依林公司查阅。请北教投公司自收到该函之日起15日内提供上述文件。上述函件落款处，分别加盖有北大附中和依林公司的印章，并有北大附中法定代表人王铮及依林公司法定代表人任平生的签名字样。

　　同年7月27日，北京市方圆公证处出具一份（2011）京方圆内经证字第16852号公证书。根据该公证书记载，同年7月26日下午，北大附中与依林公司的委托代理人韩婷婷来到位于北京市东城区朝阳门内大街89号朝内大街邮电所，将关于要求查阅、复制公司相关文件的函（原件一份）用特快专递的方式发送给公司负责人（收件人地址：北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦610-615，收件单位名：北教投公司，收件人为负责人，联系电话无，邮编100001），现场取得了编号为EM850711645CS的《京城特快专递邮件详情单》及编号为00732189的《北京市邮电通信业、金融保险业专用发票》各一张，韩婷婷在交寄人处签名。此外，根据邮件跟踪查询结果显示，上述编号为EM850711645CS的邮件已于同年7月27日由收件人本人签收。

　　同年8月5日，北教投公司向北大附中邮寄一份关于查阅、复制公司相关文件的回复函，其记载内容包括：为保障股东权益，本着互利共赢，友好合作的原则，对于北大附中及依林公司书面致函该公司，查阅该公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及会计账簿的要求，该公司予以认可。但负责上述资料管理的人员休假未在北京，故公司已通知其返京，在其返京后三日内提供上述文件供股东方查阅。上述函件经EMS京城邮政特快专递邮寄，京城特快专递邮件详情单上记载的寄件人名址为：北教投公司，北京市海淀区中关村海淀大街理想国际大厦6层；收件人单位及地址为：北大附中，北京市海淀区黄庄大泥湾甲28号。

　　诉讼中，北大附中和依林公司共同向一审法院提交一份对《关于查阅、复制相关文件的回复函》的回函，以及三份EMS京城邮政特快专递详情单和所附特快专递邮件再投、改退批条。根据上述函件记载，北大附中及依林公司已收到北教投公司关于查阅、复制公司相关文件的回复函。考虑到北大附中及依林公司已多次提出要求行使股东权利、查阅并复制北教投公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议以及查阅该公司会计账簿等相关公司资料，均被该公司以种种理由拖延、拒绝，北大附中及依林公司请北教投公司自收到该函之日起三日内提供该公司负责管理上述资料人员的姓名、电话等联系方式，并于收到该函之日起七日内提供前述材料。若自北教投公司收到该函之日起七日内，仍然未能提供前述公司材料以供北大附中及依林公司查阅、复制，将视为北教投公司拒绝其提出的行使股东权利、查阅复制公司相关文件的要求。北大附中和依林公司共同提交上述证据，用于证明北大附中分别于2011年8月28日、9月1日、9月5日先后三次向北教投公司邮寄上述函件，邮寄地址为北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦610-615，但北教投公司以各种理由拒绝签收。北教投公司对上述证据材料的真实性均予以认可，但主张根据特快专递邮件再投、改退批条的记载，上述函件被退回的原因并非该公司拒收。

　　诉讼中，北教投公司向一审法院提交一份关于北大附中行政班子任命的通知。根据该通知记载，1997年7月4日，北京大学校领导研究决定，北大附中行政班子由下列人员组成，其中校长为赵钰琳。北大附中和依林公司对上述证据材料的真实性无异议，但主张赵钰琳自2001年开始不再担任北大附中校长。此外，北教投公司还向一审法院提交了该公司2001年度至2009年度的企业年检报告，证明上述年检报告均有赵钰琳的签字，故北大附中参与了北教投公司的实际经营，并了解该公司的经营情况。北大附中和依林公司认可上述证据的真实性，但主张企业年检报告中有赵钰琳的签字并不能证明北大附中和依林公司了解北教投公司的经营情况。

　　诉讼中，北教投公司向一审法院提交了关于北教投公司支付北大附中办学回报款的确认书，以及北大附中与北教投公司于2001年3月23日签订的协议书。北教投公司提交上述证据材料，均用于证明北大附中与北教投公司的合作模式系北教投公司利用北大附中品牌资源在各地办理分校，并按照经营利润向北大附中支付回报款。北大附中和依林公司对上述证据的真实性予以认可，但主张上述证据与本案无关。此外，北教投公司还向一审法院提交一份北大附中新疆分校的校情简介网页打印件，以及一份北大附中河南分校的校情简介网页打印件。根据北大附中新疆分校的校情简介网页打印件显示,北大附中新疆分校是基于2000年《新疆维吾尔自治区与北京大学联合发展协议书》和《新疆维吾尔教育厅与北京大学附属中学中学发展协议书》的精神，由自治区人民政府立项，由昌吉州人民政府申报国家教育部审批，北京大学和北大附中正式批复成立、新疆天泰投资有限责任公司投资兴建的一所集小学、初中、高中为一体的新型全寄宿制完全中学。根据北大附中河南分校的校情简介网页打印件显示，北大附中河南分校系北京大学与河南省政府签订的省校合作协议中的重点项目，是北京大学、北大附中的重要组成部分，是由北京大学、北大附中主办的一所公办民助的现代化新型学校。北教投公司提交上述两份证据，均用于证明北大附中现在与其他企业合作，在全国各地开展设立分校的业务，该业务与北教投公司所经营业务存在竞争关系。北大附中和依林公司对上述证据的真实性均予以认可，但主张北大附中新疆分校于2000年设立，北大附中河南分校于2001年设立，当时北大附中并未与北教投公司合作，故不存在营业业务竞争问题，且上述两家北大附中分校系北大附中与当地政府的合作项目。

　　诉讼中，北教投公司认可北大附中和依林公司自该公司成立之日就成为该公司的股东。

　　上述事实有北大附中和依林公司共同提交的2000年6月6日的北教投公司章程、北教投公司第三届第一次股东会决议、关于要求查阅、复制公司相关文件的函、（2011）京方圆内经证字第16852号公证书、关于查阅、复制公司相关文件的回复函及京城特快专递邮件详情单等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。

　　一审法院判决认定：根据我国公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。此外，与形成上述公司会计账簿有关的原始凭证和记账凭证，理应属于公司会计账簿的重要组成部分。

　　本案中，北大附中和依林公司作为北教投公司的股东，有权在上述法律规定的范围内，要求北教投公司提供相应的文件以供查阅或复制。对于北教投公司提出的主要抗辩主张，一审法院分别作出如下评述：首先，对于北教投公司的股东会会议记录、董事会会决议，北教投公司主张北大附中和依林公司曾实际参与过上述文件的形成过程，故并无必要再行查阅、复制。对此，一审法院认为，股东知情权与股东表决权同系股东权的具体权能，二者在行使方面并无法律上的冲突。因此，北教投公司的上述抗辩主张，于法无据，一审法院不予支持。第二，对于北教投公司的财务会计报告，北教投公司主张该公司法定代表人赵钰琳知晓该公司2000年至2009年的年检报告内容，且赵钰琳又系北大附中的校长，故北大附中并无必要再行查阅、复制。对此，一审法院认为，股东知情权作为股东享有的法定权利，股东有权决定是否行使以及何时行使该项权利，至于股东是否对公司财务状况已有所了解，公司法则并未就此对股东知情权的行使作出除外规定。因此，北教投公司的上述抗辩主张，亦属于法无据，一审法院不予支持。第三，对于北教投公司的会计账簿与原始凭证、记账凭证，根据北大附中及依林公司所提交公证书的记载内容，足以证明北教投公司的该两名法人股东确曾就查阅上述文件向北教投公司提出书面申请。同时，北大附中和依林公司的书面申请中，对于要求查阅公司会计账簿的原因、依据及相应查阅范围均已作出明确说明。然而，北教投公司虽在回复函中称等待公司负责资料管理的人员返京后三日内提供相关文件以供查阅，但截止到诉讼之日北教投公司仍未提供该公司会计账簿以供北大附中和依林公司查阅。此种情况下，一审法院认为，北教投公司的上述行为已构成对股东会计账簿查阅申请的拒绝。此外，对于北教投公司所主张北大附中与依林公司提出上述申请存在不正当目的，一审法院认为，根据举证责任的分配原则，北教投公司应就上述抗辩主张承担相应举证责任。为此，北教投公司虽向一审法院提交了北大附中新疆分校和河南分校的校情简介网页打印件，但结合该证据的记载内容判断，其中并无直接体现北大附中及依林公司另行经营与北教投公司相竞争业务的相关内容，除此之外，北教投公司再未能就上述抗辩主张提供其他充分证据。再者，结合本案其他现有证据，亦无法推断北大附中和依林公司要求查阅会计账簿存在不正当目的情形。因此，北教投公司的上述抗辩主张，应属证据不足，一审法院不予支持。

　　本案中，北大附中和依林公司对要求行使知情权的具体时间范围进行了明确限定，一审法院对此亦不持异议。综合以上各方面，北大附中和依林公司在本案中的各项诉讼请求，均有相应的事实和法律依据，一审法院予以支持。

　　综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、北教投公司于判决生效后十日内，将该公司自一九九九年九月二十七日起至实际提供之日止的财务会计报告置备于公司住所地，以供北大附中和依林公司进行查阅、复制；二、北教投公司于判决生效后十日内，将该公司自二ＯＯＯ年五月二十日起至实际提供之日止的董事会会议决议置备于公司住所地，以供北大附中和依林公司进行查阅、复制；三、北教投公司于判决生效后十日内，将该公司自二ＯＯ八年四月三十日起至实际提供之日止的股东会会议记录置备于公司住所地，以供北大附中和依林公司进行查阅、复制；四、北教投公司于判决生效后十日内，将该公司自一九九九年九月二十七日起至实际提供之日止的财务会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）置备于公司住所地，以供北大附中和依林公司进行查阅。

　　北教投公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由为：一审判决事实认定不清，证据认定不足。一审判决中认为，根据北教投公司提交的北大附中新疆分校与河南分校校情简介网页打印件及其记载内容，其中并无直接体现北大附中及依林公司另行经营与北教投公司相竞争业务的相关内容，且北教投公司再未能就上述抗辩主张提供其他充分证据，结合本案其他现有证据，亦无法推断北大附中和依林公司要求查阅会计账簿存在不正当目的情形，因此判定北教投公司抗辩证据不足，对北教投公司的抗辩不予支持。此种判决实属对事实认定的不清和证据认定的不足。1、北教投公司提交的北大附中新疆分校与河南分校校情简介网页打印件及其记载内容，可直接证明北教投公司正在另行经营与北教投公司相竞争的其他业务。无论北大附中新疆分校、河南分校成立的时间早晚，但从经营模式来看，其实质的业务竞争与导致的业务分流是客观存在的。2、北教投公司在一审抗辩中所提交的主要证据，除了北大附中新疆分校与河南分校校情简介网页打印件外，还有北教投公司2001年度至2009年度的年检报告和具有“王淑芳”签名的记账凭证、收支票存根等单据，而后两项证据除了可证明北大附中及依林公司一直了解和掌握北教投公司的经营状况、财务状况，没有查阅和复制的必要外，更是与北大附中新疆分校、河南分校这些竞争业务的设立相结合，进一步说明了查阅会计账簿所存在的不正当目的。北大附中、依林公司作为北教投公司的股东，在对北教投公司的经营状况和财务状况通盘掌握的情况之下，又同时开展着相同经营模式的其他竞争业务，此时查阅会计账簿所存在的不正当目的性是显而易见的。3、一审判决在否定了北大附中、依林公司查阅会计账簿所存在不正当目的的根本意图之下，对其要求查阅、复制财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议这些本无必要的诉讼请求予以支持，而未认清北大附中、依林公司不正当的根本目的，应属事实认定不清。故请求：1、撤销一审判决；2、依法驳回北大附中、依林公司的诉讼请求；3、诉讼费用由北大附中、依林公司承担。

　　北大附中、依林公司服从一审法院上述民事判决，其针对北教投公司的上诉意见共同答辩称：同意一审判决。北大附中新疆分校、河南分校的设立时间早于双方合作之前，不能证明北大附中、依林公司与北教投公司存在同业竞争关系。2、北教投公司提出具有“王淑芳”签名的记账凭证、收支票存根等单据能够证明北大附中、依林公司知晓其财务状况，北大附中、依林公司无法核实上述证据的真实性。王淑芳在北教投公司任职，是个人行为，不是委派的。即使王淑芳了解信息，也不能排除北大附中、依林公司行使股东知情权的权利。故请求维持原判。

　　本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

　　上述事实，尚有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。

　　本院认为：关于北教投公司提出的一审判决事实认定不清，证据认定不足的上诉意见，一审中北教投公司提交了北大附中新疆分校和河南分校的校情简介网页打印件，但从该证据记载的内容来看，其中并无直接体现北大附中及依林公司另行经营与北教投公司相竞争业务的相关内容，故一审法院对该证据不予采信，并无不当。北教投公司在一审中提交了具有“王淑芳”签名的记账凭证、收支票存根等单据，北大附中、依林公司对其真实性不予确认，本院认为上述证据不能证明北大附中、依林公司要求查阅会计账簿有不正当目的。根据公司法的相关规定，股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。北教投公司以北大附中、依林公司对公司财务状况已有所了解为由，排除其对股东知情权的行使，于法无据。关于查阅会计账簿的请求，北教投公司在本案中未能提供有效的证据证明北大附中、依林公司具有不正当目的，因此，一审判决支持北大附中、依林公司的诉讼请求，于法有据。综上，一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　一审案件受理费七十元（北京大学附属中学已预交三十五元），由北京北大附中教育投资有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

　　二审案件受理费七十元，由北京北大附中教育投资有限公司负担（已交纳）。

　　本判决为终审判决。

　　审  判  长    郭  勇

　　代理审判员    蒋  巍

　　代理审判员    王  晴

　　二○一二 年 六 月 十四 日

　　书  记  员    刘杨田