北京龙兴科技股份有限公司与中国力源控股有限公司股东知情权纠纷案

上诉人（原审被告）北京龙兴科技股份有限公司。

法定代表人陈凯，董事长。

委托代理人李秋章，北京国业律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）中国力源控股有限公司。

法定代表人郭毅敏，董事长。

委托代理人魏卓，北京市博缘律师事务所律师。

上诉人北京龙兴科技股份有限公司（以下简称龙兴科技公司）因与被上诉人中国力源控股有限公司（以下简称力源公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2012）昌民初字第3268号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年5月8日受理后，依法组成由法官姚明担任审判长，法官吕云成、刘海云参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

力源公司在一审中起诉称：中国一融控股有限公司（名称现变更为力源公司）持有龙兴科技公司24.51％的股份。2011年8月得知龙兴科技公司因与他人经济纠纷涉诉，龙兴科技公司持有的北京龙兴生物科技有限责任公司97.62％的股权被北京市昌平区人民法院强制拍卖偿还债务。而相关事项未对股东披露，故申请查阅公司账务账簿及原始会计凭证。申请查阅理由：1、力源公司在取得龙兴科技公司股权时，龙兴科技公司并未向力源公司透露龙兴科技公司对外负有巨额债务；2、对龙兴科技公司所负债务的真实性存有异议；3、力源公司对龙兴科技公司所负债务的产生及龙兴科技公司的借款资金去向完全不知情；4、龙兴科技公司未在股东大会和董事会上对于龙兴科技公司重大资产被法院强制拍卖和拍卖后剩余资产处分等相关情况向股东披露。力源公司依照相关法律规定，已经提前十五天向龙兴科技公司寄交了《会计账簿及原始凭证查阅申请》，但至今未收到龙兴科技公司的答复，故依法提起诉讼，请求判令龙兴科技公司提供2001年至今的会计账簿及原始会计凭证、财务报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表），诉讼费用由龙兴科技公司承担。

龙兴科技公司在一审中答辩称：一、依据法律规定，力源公司诉求知情权包括会计报告和账簿，无权查阅原始会计凭证；二、力源公司是龙兴科技公司的大股东，自2005年6月起其代理人吉大为、陈凯是公司的董事长和法定代表人，其委派的人员赵雅莉为公司财务负责人。所有的请求都是其掌握和了解的。恰恰是其他股东要求知情权，而不是力源公司；三、自2007年1月起龙兴科技公司没有任何经营活动，没有任何会计报告和账簿，其诉求所谓“知情权”没有任何意义。在2007年1月前因龙兴科技公司欠缴税款，而无法取得发票，无法经营。当时欠职员工资，及面临诉讼。力源公司的代理人陈凯决定公司停止经营，职工放假。这是铁的事实。从此，龙兴科技公司只有留守人员，不可能产生会计报告，更没有账簿记录；四、股东要求查阅原有会计报告和账簿，应提出理由，并且不应当侵害其他股东权益，这是法律明确规定。现在龙兴科技公司的状况是没有工作人员，只有留守人员，不能保证会计报告及账簿安全。龙兴科技公司有权拒绝力源公司提供会计账簿及财务报告的请求；五、在2011年11月份，龙兴科技公司留守人员已通知全体股东提供股东身份证明和授权委托书。并已告知准备在龙兴科技公司诉讼告一段落时，请求全体股东决议对龙兴科技公司财务进行审计。审计后向全体股东公布审计结果，提供会计报告和账簿。有证据证明龙兴科技公司正在按程序使全体股东享有知情权。综上，龙兴科技公司两届法定代表人都是力源公司（大股东）委派，现任董事长陈凯自行离职，都未作审计。实际上是其他股东没有知情权。自2007年1月公司已停止经营，没有能力保证龙兴科技公司档案的安全。力源公司诉求没有事实及法律依据，龙兴科技公司有权拒绝。龙兴科技公司不同意现在向其出具会计报告及账簿，需经股东大会、董事会、监事会作出决定，经审计后，由全体股东查看账目。按公司法及章程规定的程序或决议办理，请人民法院依法驳回起诉。

一审法院审理查明：龙兴科技公司于2000年12月28日成立，该公司系股份有限公司。中国一融控股有限公司是龙兴科技公司的股东，持有该公司24.51％的股份。2006年6月21日，经国家工商行政管理总局核准，中国一融控股有限公司将名称变更为力源公司。2012年1月4日，力源公司以邮件方式向龙兴科技公司寄送了“会计账簿及原始凭证查阅申请”，要求查阅龙兴科技公司自2001年至今的会计账簿及原始凭证、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表）。龙兴科技公司收到上述材料后并未给予力源公司答复。

上述事实，有力源公司提交的国内特快专递邮件详情单、会计账簿及原始凭证查阅申请书，有龙兴科技公司提交的股东名册、企业法人营业执照、准予变更登记通知书、授权委托书及当事人的陈述等证据材料在案佐证。

一审法院判决认定：经国家工商行政管理总局核准，中国一融控股有限公司将名称变更为力源公司，故中国一融控股有限公司与力源公司实际系同一主体。龙兴科技公司系依法设立的股份有限公司。龙兴科技公司与其股东的权利义务关系应按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定进行调整。本案中，双方当事人均未向该院提交龙兴科技公司的章程证明股东的相关权利义务，故该院仅依据《中华人民共和国公司法》的相关规定予以裁判。《中华人民共和国公司法》第九十八条明确规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询，但并未规定股份有限公司的股东有权查阅公司会计账簿及原始会计凭证，故力源公司要求龙兴科技公司提供2001年至今的会计账簿及原始会计凭证的诉讼请求，缺乏法律依据，该院不予支持。力源公司要求龙兴科技公司提供财务报告的诉讼请求，符合《中华人民共和国公司法》第九十八条的规定，该院予以支持。需指出，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，故力源公司有权查阅的财务会计报告中不应包含力源公司所主张的资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第九十七条、第九十八条及《中华人民共和国会计法》第二十条第二款之规定，判决：一、龙兴科技公司于判决生效后十日内将二○○一年一月一日至二○一二年一月四日的财务会计报告置备于公司，供力源公司查阅。二、驳回力源公司的其他诉讼请求。

龙兴科技公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：龙兴科技公司没有可供力源公司查阅的财务会计报告。一、2001年至2005年龙兴科技公司按公司章程，每年年终均编制财务报告。由于2007年初力源公司委派的董事长及财务总监非正常离职，没有进行离任经济责任审计，同时未办理正常的财务交接手续。所以，龙兴科技公司无法了解当时财务文件状况，现在掌握的财务文件中没有相关财务会计报告。因龙兴科技公司没有办法联系力源公司派出的法定代表人及财务总监，请力源公司询问并调查；二、2009年3月23日龙兴科技公司财务室被盗，公司封存的财务文件也遭到破坏。案件发生后，龙兴科技公司对现场也进行了封闭。一审判决后，经龙兴科技公司留守人员查找，没有找到此期间的财务会计报告；三、2006年龙兴科技公司经营不正常，未编制财务会计报告。2007年初龙兴科技公司正式放假，没有经营活动，故2007年以后未编制财务会计报告。综上，请求撤销一审判决，发回重审或依法改判，驳回力源公司全部诉讼请求。

力源公司服从一审法院判决。其针对龙兴科技公司的上诉理由答辩称：龙兴科技公司的上诉理由均非法定的阻止力源公司行使股东知情权的事由，请求驳回上诉，维持原判。

在本院审理期间，各方当事人均未向本院提交新证据。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，尚有各方当事人陈述意见在案佐证。

本院认为：本案为股东知情权纠纷。法律赋予公司股东了解公司信息的知情权。力源公司作为龙兴科技公司的股东，起诉要求查阅财务会计报告等，符合股东知情权纠纷的诉讼主体要求。

对于股东知情权，《中华人民共和国公司法》第九十七条、第九十八条规定了股份有限公司重要资料的置备和股东查阅权：股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。根据上述规定，一审法院判决龙兴科技公司将财务会计报告置备于公司，供力源公司查阅，并无不当。

本案二审中，龙兴科技公司上诉认为其没有相应的财务会计报告，故无法提供给力源公司查阅。对此，本院认为，按照公司财务、会计制度的要求，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。龙兴科技公司所述未办理正常财务交接手续，无法了解财务文件状况等，均不是其不编制、不置备财务会计报告的正当理由。龙兴科技公司自述财务室被盗，但是亦表示财务账簿资料仍堆在财务室内而未进行整理。编制财务会计报告是公司财务、会计制度的法定要求，现龙兴科技公司的上诉理由并非是其拒绝公司股东行使知情权的合法理由，故本院对龙兴科技公司的上诉理由不予采纳。

综上所述，龙兴科技公司的上诉请求和事实理由，没有法律依据，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费七十元，由北京龙兴科技股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费七十元，由北京龙兴科技股份有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

          审  判  长     姚  明

          代理审判员     吕云成

          代理审判员     刘海云

         二○一二 年 六 月 四 日

          书  记  员     孙  鑫