北京三杰国际钢结构有限公司与北京市机械施工有限公司股东知情权纠纷

上诉人（原审被告）北京三杰国际钢结构有限公司，住所地北京市通州区工业开发区。

法定代表人刘曦明（工商登记），董事长。

委托代理人杨连雨，北京市致宏律师事务所律师。

委托代理人彭裕光，男， 1982年6月6日出生，汉族，北京三杰国际钢结构有限公司法务，住公司宿舍。

被上诉人（原审原告）北京市机械施工有限公司，住所地北京市西城区复外南礼士路15号。

法定代表人乔聚甫，总经理。

委托代理人崔保国，北京华伦律师事务所律师。

委托代理人高云路，北京华伦律师事务所律师。

上诉人北京三杰国际钢结构有限公司（以下简称三杰公司）因与被上诉人北京市机械施工有限公司（以下简称机械公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市通州区人民法院(2008)通民初字第6211号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年8月18日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官宋毅、张岩参加的合议庭，并于2008年10月14日依法公开开庭进行了审理。上诉人三杰公司的委托代理人杨连雨、彭裕光，被上诉人机械公司的委托代理人崔保国均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

机械公司在一审中起诉称：三杰公司系一家合资公司，机械公司为合资方，出资400万美元，占三杰公司注册资本的33.33%。因三杰公司未能向董事会提交年度公司生产计划、营业报告，且经营活动已经脱离董事会控制等原因，多次侵犯机械公司作为股东的权利，机械公司先后于2007年、2008年多次要求查阅三杰公司财务账簿，但三杰公司均未给予答复，故机械公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及三杰公司章程的规定诉至法院，请求判令三杰公司向机械公司提供三杰公司成立至今的全部财务账册，以供机械公司对三杰公司进行财务专项审计并判令三杰公司承担本案诉讼费用。

三杰公司在一审中答辩称：机械公司的诉讼请求没有事实和法律依据。首先，在《公司法》及《中外合资经营企业法》中并无规定机械公司作为一方股东有权对于公司的全部财务帐册进行相应的财务专项审计。公司的股东只有查阅公司相关帐册的权利，无复制相应帐册及财务专项审计权；其次，机械公司与三杰公司存在债权债务纠纷；再次，机械公司与三杰公司均是钢结构公司，如允许机械公司查阅本公司的相应帐册，必将公司有关的商业秘密予以泄露，损害三杰公司及公司其他股东的合法权益。三杰公司于2008年4月25日对机械公司2008年4月18日要求查阅公司帐目的函件明确回复三杰公司将按公司程序予以处理，并将继续通知贵司。根据法律规定，三杰公司于15日内予以答复，机械公司无权起诉三杰公司。综上，请求法庭驳回机械公司的诉讼请求。

一审法院经审理查明：2005年2月25日，机械公司作为合资一方与北京城建集团有限责任公司、长江精工钢结构（集团）有限公司、国际钢结构有限公司共同签署合资合同，成立合资公司即本案三杰公司，性质为中外合资有限责任公司。其中，机械公司出资400万美元占三杰公司注册资本的33.33%。三杰公司章程第45条规定，合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司财簿时，合资公司应提供方便。2008年4月18日，机械公司委托律师向三杰公司发出要求查阅三杰公司账目的函件并对查阅理由给予说明，三杰公司于同年4月25日回复将依据公司程序处理，但三杰公司至今未能向机械公司提供公司账目进行查阅。后机械公司诉至法院。审理过程中，机械公司变更诉讼请求，请求判令三杰公司向机械公司提供三杰公司自成立之日起各年度股东会会议记录、各年度董事会会议决议、各年度监事会会议决议、各年度财务会计报告及公司的会计账簿（包括公司的财务总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿及原始凭证和记帐凭证）进行查阅、复制。针对机械公司诉讼请求的变更，三杰公司答辩称其公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告机械公司已经查阅、复制，法律规定可以查阅会计账簿而不是账册。

上述事实，有机械公司提交的合同、公司章程、2008年4月18日的律师函，三杰公司提交的传真及双方当事人当庭陈述等证据在案佐证。

一审法院判决认定：《中华人民共和国公司法》第218条规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。三杰公司为中外合资有限责任公司，机械公司作为三杰公司的合资方依法享有股东权利。根据《公司法》的规定，股东享有知情权，公司是股东行使知情权的义务主体，故机械公司有权对三杰公司行使知情权。关于三杰公司提出的机械公司与其存在债权债务纠纷，且机械公司与其均属钢结构公司，如允许机械公司查阅本公司的相应帐册，必将三杰公司有关的商业秘密予以泄露，损害三杰公司及三杰公司其他股东合法权益的抗辩意见，因无证据证明机械公司行使知情权可能导致三杰公司商业秘密的泄露，故三杰公司的抗辩意见无法律依据，法院不予采信。《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据已查明的事实，机械公司已经向三杰公司提出了行使知情权的请求，但三杰公司既未予以拒绝，亦未在合理期限内满足机械公司的请求，故机械公司起诉要求行使知情权符合法律的规定，三杰公司提出的其已经对机械公司要求查阅公司帐目的函件进行明确回答，故不同意机械公司诉讼请求的抗辩意见，于法无据，法院不予采信。《中华人民共和国会计法》规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第19条规定，有限责任公司股东有权查阅的公司会计帐簿包括记账凭证和原始凭证。故《公司法》第三十四条规定的会计账簿包括财务总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐目及原始凭证和记帐凭证。现机械公司要求查阅、复制三杰公司自成立之日起各年度股东会会议记录、各年度董事会会议决议、各年度监事会会议决议、各年度财务会计报告及公司的会计帐本（包括公司的财务总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐目及原始凭证和记帐凭证）的诉讼请求，法院支持其查阅、复制三杰公司自成立之日起各年度董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，及查阅三杰公司自成立之日起各年度会计账簿（包括公司的财务总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿及原始凭证和记帐凭证）的诉讼请求，其要求对上述会计账簿进行复制的诉讼请求于法无据，法院不予支持。因三杰公司未设立股东会，无股东会会议决议可供查阅、复制，故法院不支持机械公司要求查阅、复制三杰公司各年度股东会决议的诉讼请求。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、北京三杰国际钢结构有限公司于判决生效之日起十日内在本公司备置二○○五年二月二十五日起至本判决生效之日止的各年度董事会会议决议、各年度监事会会议决议、各年度财务会计报告供北京市机械施工有限公司查阅、复制；二、北京三杰国际钢结构有限公司于判决生效之日起十日内在本公司备置二○○五年二月二十五日起至本判决生效之日止的各年度财务总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐目及原始凭证和记帐凭证供北京市机械施工有限公司查阅；三、驳回北京市机械施工有限公司其他诉讼请求。

三杰公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：第一，机械公司与三杰公司都从事钢结构业务，两公司业务范围重合，如允许机械公司查阅公司的各种帐目及原始凭证，必然导致泄露商业秘密；第二，三杰公司在给机械公司的回函中已明确表示将按公司程序处理此事，机械公司向法院起诉没有依据；第三，机械公司与三杰公司之间存在债务问题，在此情况下允许机械公司查帐，会损害三杰公司的合法权益；第四，三杰公司不能提供每年度的董事会决议和监事会决议。综上，三杰公司请求撤销原审判决，改判驳回机械公司的诉讼请求。

机械公司服从一审法院判决。其答辩称：第一，机械公司经营范围是否包括钢结构业务不能说明机械公司行使股东知情权具有不正当目的；第二，机械公司与三杰公司是否存在债务不属于本案审查范围；第三，三杰公司回函拒绝机械公司查账，机械公司才提起诉讼。综上，一审法院判决正确，请求驳回三杰公司的上诉。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东享有知情权，机械公司是三杰公司的合法股东，故机械公司要求查阅三杰公司的各类文件与帐目，符合法律的规定，本院予以支持。三杰公司虽然提出机械公司与其存在债权债务纠纷，且机械公司与其均属钢结构公司，如允许机械公司查阅本公司的相应帐册，必将三杰公司有关的商业秘密予以泄露，损害三杰公司及三杰公司其他股东合法权益，但三杰公司没有提供证据证明机械公司行使知情权可能导致三杰公司商业秘密的泄露，故三杰公司的该上诉理由，没有事实与法律依据，本院不予采信。《中华人民共和国公司法》第34条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据已查明的事实，机械公司已经向三杰公司提出了查阅公司帐目申请并说明目的，三杰公司虽然给机械公司回函，但却对是否同意查帐没有给予答复，因三杰公司在法定期限内没有予以答复，故机械公司起诉要求行使知情权符合法律的规定，三杰公司有关其已经对机械公司要求查阅公司帐目的函件进行明确回函，机械公司向法院起诉没有依据的上诉理由，于法无据，本院不予采信。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费三十五元，由北京三杰国际钢结构有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）；二审案件受理费七十元，由北京三杰国际钢结构有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。　　

　　　　　　　　　审　判　长　　孙田辉

                  　       审　判　员        张　岩

　　　　　　　　　代理审判员　　宋  毅

                     二○○八 年  十  月  二十四 日

                          书　记　员　　杨娅妮