北京顺诚佳业科技发展有限公司与李鹏股东知情权纠纷一案

  上诉人（原审被告）北京顺诚佳业科技发展有限公司，住所地北京市西城区阜外大街甲6号4楼415室。

　　法定代表人乔洪文，经理。

　　委托代理人王利华，北京市万腾律师事务所律师。

　　被上诉人（原审原告）李鹏，男，汉族，1968年5月3日出生，北京顺诚佳业科技发展有限公司股东，住北京市宣武区广安门外大街4号楼702室。

　　委托代理人岳涛，北京市中济律师事务所律师。

　　上诉人北京顺诚佳业科技发展有限公司(以下简称顺诚佳业公司)因与被上诉人李鹏股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院(2008)丰民初字第19343号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年1月7日受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官芦超、郑亚军参加的合议庭，于2009年2月18日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。

　　李鹏在一审中起诉称：李鹏是顺诚佳业公司的股东，李鹏的股份是从公司股东乔洪文及陈忠英处受让取得的。成为公司股东后，李鹏积极为公司服务，希望公司能够有更好的前景。经过两年多的时间李鹏股东权利的行使一直不能得到保障，特别是公司的财务状况李鹏一直处于不知情的状态。由于李鹏持有公司50%的股份，在决策公司发展事项时如不能掌握公司详细的背景资料很难正确行使权利。为此李鹏委托律师向公司书面提出了查阅以下资料“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，公司方面没有给予答复。李鹏认为顺诚佳业公司违反了《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，为维护自己的合法权益，李鹏向法院提起诉讼，要求：1、顺诚佳业公司提供公司章程以及2006年12月31日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供李鹏查阅、复制，顺诚佳业公司提供2006年12月31日至今的公司财务会计报告供李鹏查阅；2、诉讼费由顺诚佳业公司承担。

　　顺诚佳业公司在一审中答辩称：一、李鹏是公司股东，李鹏也以公司名义进行经营，该部分经营情况公司并不了解，故要求李鹏提供该部分帐目；二、李鹏的诉讼目的具有不正当性，拒绝提供查阅。综上，请求驳回李鹏诉讼请求。

　　一审法院审理查明：北京佳易映画文化艺术有限公司（以下简称佳易公司）成立于1999年11月3日。2005年11月8日，李鹏分别与乔洪文、陈忠英签订股权转让协议，乔洪文将其在佳易公司的出资6万元（占注册资本20%的股权）转让给李鹏，陈忠英将其在佳易公司的出资9万元（占注册资本30%的股权）转让给李鹏。2005年11月15日，佳易公司召开第三届二次股东会议，决议公司名称变更为北京顺诚佳业科技发展有限公司，同意免去陈忠英的监事职务，选举李鹏为监事。2005年11月18日，佳易公司召开第四届一次股东会议，决议吸收李鹏为新股东，变更后的股权结构为乔洪文占出资总额的50%，李鹏占出资总额的50%。

　　2008年8月13日，李鹏向顺诚佳业公司邮寄律师函，律师函载明“李鹏先生拥有贵公司股份为公司合法股东。为了维护自己的合法股东权利拟按照公司章程及《中华人民共和国公司法》的相关规定查阅以下资料：‘公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告’。李鹏先生查阅财务资料主要目的在于了解公司盈亏情况，并准备以此为基础做出公司发展方向的决定，向股东会提出议题等。现李鹏先生特委托我律师事务所以律师函的方式书面通知贵公司”。乔洪文于2008年8月14日签收上述函件。

　　另查，2005年12月，北京佳易映画文化艺术有限公司名称变更为北京顺诚佳业科技发展有限公司。

　　一审法院判决认定：《中华人民共和国公司法》第三十四条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。李鹏向该院提交的证据，可以证实其为顺诚佳业公司的股东，依法享有股东知情权。其要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，要求查阅公司财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。顺诚佳业公司的答辩意见，没有证据佐证，该院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：一、顺诚佳业公司于判决生效之日起10日内向李鹏提供公司章程、自2006年12月30日至2008年11月26日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供其查阅、复制；二、顺诚佳业公司于判决生效之日起10日内向李鹏提供自2006年12月30日至2008年11月26日的公司财务会计报告供其查阅。

　　顺诚佳业公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院认定事实不清，李鹏诉讼具有不正当目的，其行为有损公司利益。李鹏系顺诚佳业公司股东，但未尽到股东义务，其以公司名义单独发展个人业务，另立账簿，致使顺诚佳业公司无法了解其业务情况，如果查账，应对全部账目进行查阅，包括李鹏的账目。另在北京市海淀区人民法院顺诚佳业公司法定代表人乔洪文个人与李鹏有借贷纠纷，李鹏以本案一审判决作为证据提交，企图搅乱法律关系。顺诚佳业公司请求二审法院撤销一审判决，依法改判，由李鹏承担诉讼费。

　　李鹏服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：顺诚佳业公司主张李鹏有损害公司利益行为，但是没有证据，其主张不应被采信。借贷纠纷与本案无关。李鹏请求二审法院维持原判。

　　本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

　　上述事实，有李鹏提供的股权转让协议、股东会决议、律师函和邮寄凭单、邮寄查询单以及双方当事人陈述在案佐证。

　　本院认为，《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。李鹏作为顺诚佳业公司的股东，依法享有股东知情权，有权要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，要求查阅公司财务会计报告。顺诚佳业公司上诉提出李鹏诉讼目的具有不正当性，其行为旨在损害公司利益的上诉主张不成立，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　一审案件受理费五十元，由北京顺诚佳业科技发展有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

　　二审案件受理费五十元，由北京顺诚佳业科技发展有限公司负担（已交纳）。

　　本判决为终审判决。

　　审  判  长    周  荆

　　代理审判员    芦  超

　　代理审判员    郑亚军

　　二○○九 年 二 月 二十五 日

　　书  记  员    蒙  瑞