股东知情权纠纷案件的争议焦点

　　股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账薄等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。股东知情权是股东的一项重要权利，是股东了解公司经营状况的手段，股东之间的纠纷中大多首先知表现为情权纠纷。

　　一、股东知情权的客体范围。股东知情权的客体是公司经营过程中发生的对股东利益有重大影响的信息，包括：（一）、公司的登记信息；（二）、公司的经营信息。包括公司为他人提供较大数额的担保及被担保人的情况；股东大会或监事会的决定被法院撤销；重大的诉讼事件；公司的生产经营环境发生重大变化；公司进入清算、破产状态等；（三）、公司的财务会计信息。包括董事会向公司汇报的营业报告书、资产负债表、财务情况说明书、损益表、利润分配表等财务会计报表及原始的会计凭证等。

　　二、股东知情权的限制。对股东知情权的限制包括：（一）、股东知情权行使的限制。《公司法》第33条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”（二）、正当目的的限制。《公司法》第33条规定：有限责任公司股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，”该条规定并未列明不正当目的的情形，对不正当目的的判断法律将其留给了法官的自由裁量。对正当的目的一般包括以下四个层面：1、股东提出查阅请求时，所主张的不能是其个人的而与股东身份无关的目的；2、股东行使知情权的目的是关乎公司的经济利益（最终是股东的经济利益）或者投资人股票的价值；3、股东行使知情权的目的本身合法且不违背公司利益；4、股东提出查阅请求的目的必须是善意的，不是为了满足好奇心，也不是为了投机或者骚扰公司以及使公司管理层陷于尴尬等目的。出于保护股东权益的理念，对于股东知情权的目的的正当性采用推定主义，由公司对股东查阅公司账薄存在不正当的目的承担举证责任，除非公司证明或法院审理认定其具有不正当目的，并可能损害公司合法利益，否则不应限制。（三）、知情权行使方式的限制。法律和行政法规没有对股东知情权的行使方式作出强制性规定，但是，出于保护公司商业秘密与经营秘密的需要出发，对于股东知情权的行使，原则上应当限于本人，不能委托他人代为行使；对于股东提出的由他人代为查阅或者对公司进行审计等要求，应征得公司同意，因为这些要求可能与公司商业秘密保护相冲突。

　　三、股东知情权诉讼的原告。股东知情权之诉是侵权之诉，原告应当是知情权受到损害的股东。为了保护老股东了解公司资产的真实情况，知悉自己转让股份的价格是否公允，应对股东知情权中的“股东”作扩张解释，既包括现有股东，也包括公司的新、老股东。

　　四、股东知情权诉讼的被告。股东知情权指向的对象是公司的经营事项和财会事务，是对公司事务的知情权，其权利指向的义务主体是公司，因此，适格的被告是公司。

　　五、股东知情权的执行。（一）、执行方式。股东如果要查阅公司重要的材料，如会计账薄及原始凭证等，公司应安排专门的地点供股东查阅，避免将个别股东的合法查阅变成在在大庭广众之下的公开展示。为保证公司重要材料的安全性，公司可以派专人在场。（二）、为了使股东知情权判决能够得到执行，可以在诉前或诉中对相关的会计账薄等资料进行诉讼保全。对账薄等资料进行保全主要不是因为可能灭失或者以后难以取得，而是预防公司届时拒绝提供或不完整提供，目的在于一旦股东胜诉，可以查阅完整的相关资料。所以，对会计账薄等相关资料的保全属于财产保全的范围。

　　作者 北京博迪律师事务所律师张学增