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海融博信国际融资租赁有限公司与富巴投资有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
时间：2020年03月05日 来源： 作者： 浏览次数：2502 收藏[0]北京市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2019）京民终323号
上诉人（原审被告）：海融博信国际融资租赁有限公司，住所地北京市海淀区羊坊店路18号2幢7层745（光耀东方S座745）。
法定代表人：韩中起，董事长。
委托诉讼代理人：卢灿，北京市安和利律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：富巴投资有限公司（FUBAINVESTMENTSLIMITED），住所地香港特别行政区干诺道西188号香港商业中心19楼9号办公室（OFFICENO.919/FHONGKONGPLAZA188CONNAUGHTROADWESTHK）。
法定代表人：王海生，董事。
委托诉讼代理人：张宇侬，北京市中伦律师事务所律师。
上诉人海融博信国际融资租赁有限公司（以下简称海融博信公司）因与被上诉人富巴投资有限公司（FUBAINVESTMENTSLIMITED，以下简称富巴公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（2018）京04民初545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月22日立案后，依法由法官赵红英担任审判长，与法官魏欣、法官龚晓娓组成合议庭，于2019年7月1日公开开庭进行了审理。上诉人海融博信公司的委托诉讼代理人卢灿，被上诉人富巴公司的委托诉讼代理人张宇侬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
海融博信公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回一审法院重审或查清事实后依法改判；本案一、二审诉讼费用由富巴公司承担。事实和理由：一、一审审判程序错误，举证责任分配不公。二、一审判决法律适用断章取义，一审判决判令海融博信公司提供原始凭证供富巴公司查阅没有任何法律依据。三、一审判决所列海融博信公司住所地已无海融博信公司经营场所，故一审判决要求在海融博信公司住所地履行判决内容属于事实认定不清，应当予以改判。
富巴公司答辩称：一、关于海融博信公司主张的举证责任分配不公问题。查阅目的的举证责任分配，应当遵循谁主张谁举证的原则，一审法院将举证责任分配给海融博信公司没有问题。二、关于会计凭证问题。会计原始凭证是对提供的会计账簿真实性、完整性的必要判断，富巴公司要求查阅会计账簿和原始凭证的请求应当得到支持。海融博信公司也没有证据证明富巴公司有不正当目的。三、海融博信公司提供的天津市滨海新区人民法院（以下简称天津滨海新区法院）的民事裁定书问题。富巴公司于2018年3月在天津滨海新区法院提起了股东知情权诉讼，因管辖问题案件移送至北京市海淀区人民法院，后富巴公司撤诉。现富巴公司重新向一审法院起诉。富巴公司认为这是两个诉讼程序的关系，一审判决查明事实不存在问题。
富巴公司向一审法院起诉请求：1.海融博信公司将其成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的原件完整备置于其住所地以供富巴公司查阅和复制，并向富巴公司完整提供上述材料的纸质复印件；2.海融博信公司将其成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的原件完整备置于其住所地以供富巴公司查阅。
经审理查明：
海融博信公司于2015年2月27日设立，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本为3000万美元，股东为北京海融博信管理咨询有限公司、富巴公司。
2018年2月2日，天津滨海新区法院受理富巴公司诉海融博信公司股东知情权纠纷一案，该院于2018年3月27日作出（2018）津0116民初565号民事裁定，载明：经审查认为，海融博信公司提交了用友软件销售升级合同、董事会决议、房屋租赁合同等证据证明海融博信公司主要办事机构在北京市海淀区羊坊店路18号2幢7层745（光耀东方S座745），海融博信公司无异议，同意将本案移送北京市海淀区人民法院审理。因海融博信公司主要办事机构所在地在北京市海淀区，其管辖权异议理由成立，本案应由北京市海淀区人民法院审理。裁定海融博信公司对管辖权提出的异议成立，该案移送至北京市海淀区人民法院处理。
2018年3月27日，北京市国乐律师事务所律师李德伟代表富巴公司向海融博信公司、贾红爽发出《律师函》，载明：海融博信公司成立至今已近三年时间，但富巴公司至今不了解其经营状况及财务状况。为准确了解海融博信公司真正的经营管理状况和财务状况，现富巴公司依据我国公司法及有关规定，特委托律师以本律师函方式对海融博信公司提出书面请求，要求海融博信公司将自公司成立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）的原件完整备置于海融博信公司的住所地以供富巴公司律师查阅和复制，并向其完整提供上述材料的纸质复印件。海融博信公司于2018年3月28日收到该《律师函》后至今未答复。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，富巴公司系海融博信公司的登记股东，故根据上述《中华人民共和国公司法》的规定，富巴公司依法享有并有权行使其股东知情权的相关权利。
故本案的争议焦点可确定为:1.富巴公司是否依照法律规定已经履行了股东知情权的前置程序；2.富巴公司行使股东知情权是否存在不正当目的，是否存在损害公司利益的行为；3.富巴公司行使股东知情权的范围。
首先，富巴公司行使股东知情权是否依照法律规定已经履行了股东知情权的前置程序。依据法院查明的事实，富巴公司在向一审法院提起诉讼之前已向海融博信公司邮寄了要求复制和查阅相关文件的《律师函》，海融博信公司收到《律师函》后在起诉前一直拒绝回复，因此可以认定富巴公司履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。
其次，富巴公司行使股东知情权是否具有不正当目的、是否存在损害公司利益的行为。海融博信公司称，富巴公司申请查阅会计账簿是为其不正当目的，允许其查阅会损害海融博信公司利益，对上述意见海融博信公司未提交证据予以证明。富巴公司为了解其持股公司的运营情况，要求查阅会计账簿并无不当，且海融博信公司不能提供证据证明富巴公司行使其股东知情权有其不正当目的以致损害公司利益，故一审法院对海融博信公司的该项抗辩意见不予采纳。
再次，关于富巴公司要求行使股东知情权的范围。富巴公司的第一项诉讼请求符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定。关于富巴公司提出的第二项诉讼请求，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。另外，有限责任公司的会计凭证和原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料，且会计账簿的真实性和完整性是通过原始凭证反映，股东通过查阅会计凭证和原始凭证可以充分保障其自身合法权益，故富巴公司要求查阅海融博信公司会计凭证、原始凭证等资料，一审法院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，判决：一、海融博信公司于判决生效之日起10日内在公司住所地提供2015年2月27日至今的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供富巴公司查阅、复制；二、海融博信公司于判决生效之日起10日内在公司住所地提供2015年2月27日至今的会计账簿及原始凭证供富巴公司查阅；三、驳回富巴公司的其他诉讼请求。
本院认为：
关于本案程序法律适用问题。鉴于富巴公司系在香港特别行政区注册成立的有限公司，依照最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百五十一条“人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定”的规定，本案在诉讼程序方面应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四编“涉外民事诉讼程序的特别规定”的规定。依据该编第二百五十九条“在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定”的规定，审理本案适用的程序法为《中华人民共和国民事诉讼法》第四编“涉外民事诉讼程序的特别规定”以及《中华人民共和国民事诉讼法》其他有关规定。
关于本案准据法适用问题。海融博信公司系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的有限责任公司，且本案系股东知情权纠纷，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条“中华人民共和国法律对涉外民事关系有强制性规定的，直接适用该强制性规定”、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第十九条“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定”、《中华人民共和国公司法》第二百一十七条“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定”的规定，本案审理适用中华人民共和国内地法律。
《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据该规定，第一，股东知情权是股东的法定权利、固有权利，是行使其他权利的前提。第二，公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等是公司应当制备的文件，在公司内部也属于需要公开的资料，应当允许股东不受限制地查阅、复制。本案中，富巴公司是海融博信公司的股东，其要求行使股东知情权，查阅、复制自公司设立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合我国公司法规定。我国公司法未对股东行使查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的股东知情权设置限制性条件，前述文件资料本身亦属于公司内部公开并理应提供给股东的材料范围，故股东富巴公司行使该权利时不必书面说明目的。第三，富巴公司书面请求查阅公司会计账簿并说明了目的，海融博信公司称富巴公司申请查阅会计账簿是为其不正当目的，允许其查阅会损害海融博信公司利益，对此海融博信公司应当根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的'不正当目的'”的规定，负有举证证明富巴公司存在为不正当目的查阅公司会计账簿的责任。一审法院将该举证义务分配给海融博信公司符合前述司法解释规定，本院予以确认。第四，我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故富巴公司诉讼请求中有关查阅的范围和方式超出我国公司法规定的部分，本院不予支持。
天津滨海新区法院作出的（2018）津0116民初565号民事裁定已经查明并认定海融博信公司的主要办事机构所在地在北京市海淀区，与其工商注册登记地不一致。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地”的规定，在海融博信公司提供证据证明且经人民法院生效裁判确认公司主要办事机构所在地的情况下，应当以其主要办事机构所在地为住所地。
综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，本院依法予以纠正；海融博信公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第二百五十九条，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条之规定，判决如下：
一、撤销北京市第四中级人民法院（2018）京04民初545号民事判决；
二、海融博信国际融资租赁有限公司于本判决生效之日起10日内在公司主要办事机构所在地提供2015年2月27日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供富巴投资有限公司（FUBAINVESTMENTSLIMITED）查阅、复制；
三、海融博信国际融资租赁有限公司于本判决生效之日起10日内在公司主要办事机构所在地提供2015年2月27日至今的会计账簿供富巴投资有限公司（FUBAINVESTMENTSLIMITED）查阅；
四、驳回富巴投资有限公司（FUBAINVESTMENTSLIMITED）的其他诉讼请求。
一审案件受理费人民币70元，由富巴投资有限公司（FUBAINVESTMENTSLIMITED）负担人民币35元（已交纳），由海融博信国际融资租赁有限公司负担人民币35元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
二审案件受理费人民币70元，由海融博信国际融资租赁有限公司负担人民币35元（已交纳），由富巴投资有限公司（FUBAINVESTMENTSLIMITED）负担人民币35元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵红英
审 判 员 魏 欣
审 判 员 龚晓娓
二〇一九年八月二十六日
法官助理 郭丽娜
书 记 员 于 静