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南昌泉世泓机械有限公司、白台生股东知情权纠纷二审民事判决书
时间：2020年06月30日 来源： 作者： 浏览次数：2707 收藏[0]中华人民共和国
江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2020）赣民终290号
上诉人（原审被告）：南昌泉世泓机械有限公司，住所地：江西省南昌市湾里区湾里罗亭工业园，统一社会信用代码：91360100792815442M。
法定代表人：朱芳国，董事长。
委托诉讼代理人：郭心通，江西豫章律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：白台生，男，1954年11月21日出生，美利坚合众国公民。南昌泉世泓机械有限公司股东，住中国台湾地区桃园县，美国护照卡号：48×××19。
委托诉讼代理人：姚俊，北京大成（南昌）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张静，北京大成（南昌）律师事务所律师。
上诉人南昌泉世泓机械有限公司（以下简称泉世泓公司）因与被上诉人白台生股东知情权纠纷一案，不服南昌市中级人民法院（2018）赣01民初102号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月27日立案后，依法组成合议庭，对本案依法进行书面审理。本案现已审理终结。
上诉人泉世泓公司上诉请求：1.撤销南昌市中级人民法院（2018）赣01民初102号民事判决书中的第二项，改判驳回被上诉人的该项诉讼请求；2.本案的一二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审认定被上诉人具备查询公司会计账簿的条件与事实不符，1.形式上不符合要求。被上诉人的委托代理人手续真实性无法核实。被上诉人授权委托的是律师个人，但该请求上并无律师签名，仅有单位盖章，在形式上不属于有效的请求。2.内容上超出授权范围。被上诉人给其代理律师的授权事项中并无代为提出股东知情权及查询会计账簿请求事项的授权。因此该请求在内容上系超出授权的请求，不属有效的请求。3.该请求并未说明查询目的。对于查询的目的表述为“为维护股东合法权益”，“知晓公司成立至今的经营情况”，且在一审庭审中，被上诉人仍未明确其查询会计账簿的目的。因被上诉人的请求未具体说明查询的目的，导致上诉人无法审查其是否有不正当目的，无法审查该要求是否会损害上诉人合法权益。因此上诉人拒绝被上诉人查询会计账簿的请求符合法律规定。
白台生答辩称：答辩人的委托代理手续符合法律规定，其代理人已经受其委托参与了多起诉讼,其对代理律师授权事项中明确了处理股东知情权争议事宜，向公司邮寄的律师函明确了查阅会计账簿的目的是了解公司经营情况。因此，答辩人委托代理人授权明确，目的明确。
白台生向一审法院起诉请求：1．判令本案被告提供自2006年9月成立至今的泉世泓公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所出具的审计报告供原告（或其委托人）进行查阅和复制，原告委托的会计师事务所（或注册会计师）可以予以协助；2．判令本案被告提供自2006年9月成立至今的泉世泓公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）等供原告（或其委托人）进行查阅，原告委托的会计师事务所（或注册会计师）可以予以协助；3．本案诉讼费用由被告承担。
一审查明事实：被告泉世泓公司于2006年9月19日成立，注册资本为1000万美元，股东为原告白台生（持股比例40%）、案外人朱芳国（持股比例40%）及儿子朱哲良（持股比例20%）。2012年2月28日，工商登记信息显示泉世泓公司实收资本786.0797美元变更为实收资本826.6682美元；2012年5月28日，工商登记信息显示泉世泓公司投资人（股权）变更由之前的“朱哲良出资占股29.78%、朱芳国出资占股40%、白台生出资占股30.22%”，变更为“朱芳国出资占股39.25%、白台生出资占股36.56%、朱哲良出资占股24.19%”；同日，公司注册资本由之前的1000万美元变更为826.6682美元。2013年3月25日，工商登记信息显示泉世泓公司投资人（股权）变更为“朱哲良占股40%，朱芳国占股60%”；2018年2月13日，工商登记信息显示泉世泓公司注册资本变更为1000万美元，投资人（股权）变更为“白台生出资额为400万美元，占股40%，出资方式为货币、实物，出资时间为2013年3月20日；朱哲良出资额为200万美元，占股20%，出资方式为货币，出资时间为2013年3月20日；朱芳国出资额为400万美元，占股40%，出资方式为货币、实物，出资时间为2013年3月20日。”
2018年1月24日，南昌市市场和质量监督管理局对泉世泓公司作出（洪）市管（企）罚决〔2017〕128号行政处罚决定书，该处罚决定书载明：“…我局于2017年12月6日立案调查…经查明，泉世泓公司在2012年2月28日办理变更登记，…2012年5月28日办理减资…2013年3月25日办理股权变更，白台生股权分别转让给朱哲良、朱芳国，变更后朱哲良40%、朱芳国60%。上述三次变更登记申请文件材料，经江西神州司法鉴定中心（文书鉴定意见书江西SZ司鉴中心〔2017〕文鉴字第06102号）笔迹鉴定，不是白台生本人签署，泉世泓公司称系朱芳国交由公司员工林贤忠仿签。经东湖区人民法院（2017）赣0102行初28、32、33号判决书判决，撤销上述三次变更登记”，据此，南昌市市场和质量监督管理局行政处罚为：1.撤销当事人泉世泓公司2012年2月28日、2012年5月28日、2013年3月25日变更登记；2.对当事人泉世泓公司处以20万元罚款。
2017年12月20日，白台生委托律师姚俊、张静向被告泉世泓公司发函，要求：1.被告向原告白台生（或其委托人）提供公司全部股东会记录、董事会决议、财务会计报告等经营资料，允许白台生（或其委托人、委托机构）查询、复制全部财务资料，并配合白台生委托的会计审计机构对公司进行会计审计；2.赔偿白台生因提起行政诉讼而遭受的经济损失，包括但不仅限于律师费、诉讼费、鉴定费、交通费等；并随函附了白台生的授权委托书、律师执业证复印件。2018年3月5日，原告白台生委托律师姚俊、张静再次向被告泉世泓公司发函，写明“为知晓贵司成立至今的经营情况”、“行使股东知情权”，要求：被告提供自2006年9月成立至今被告泉世泓公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所出具的审计报告、以及上述期间形成的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）等，供白台生（或其委托人）进行查阅和复制；为白台生委托的会计师事务所（或注册会计师）的专门审计工作予以协助；并随函附了企业变更信息表、授权委托书、律师执业证复印件。被告泉世泓公司收到了上述邮件。
一审法院认为，本案原告白台生系美国公民，本案系涉外民事案件。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条规定：“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。”本案庭审中，双方当事人均同意适用中华人民共和国法律，故依据上述规定，本案纠纷应适用中华人民共和国法律。本案争议焦点：1.原告是否有权查阅和复制被告泉世泓公司2006年9月成立至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所出具的审计报告，及原告的委托人是否有权代原告行使股东知情权、原告委托的会计师事务所是否有权单独查阅和复制资料；2.原告是否有权要求查阅公司会计账簿。关于第一个争议焦点。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，本案中原告白台生系被告泉世泓公司的股东，依照上述法律规定，原告白台生诉请第一项的查阅和复制范围系作为被告泉世泓公司的股东依法行使其股东知情权，且被告庭审中亦认可原告的此项权利，故白台生关于查阅和复制公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所出具的审计报告的诉请，本院予以支持。但股东查阅公司资料，因涉及到比较专业的文件，为保证股东知情权的有效行使，股东有权委托具有专业知识能力的人代为行使。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，据此，原告依据生效判决查阅公司文件材料行使股东知情权的，可以委托上述规定中的人员进行，但必须有原告在场。关于第二个争议焦点，即原告是否有权要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，因原告白台生委托的律师北京大成（南昌）律师事务所律师姚俊、张静已分别于2017年12月20日、2018年3月5日向被告泉世泓公司发函要求查阅相关资料，其中2018年3月5日的函中注明要求查阅会计账簿，被告泉世泓公司于庭审中亦认可收到上述邮件，但主张原告白台生非我国大陆户籍人士，依照法律规定，其委托律师应经过公证认证手续，且上述函件中落款中并无受托人签名，亦未说明查阅会计账簿的目的，故认为上述函件并非有效的书面申请。法院认为，原告白台生已向被告出具其对北京大成（南昌）律师事务所律师姚俊、张静的授权委托书，虽该授权并未进行公证、认证，但公证、认证手续非其必须程序，在上述书面函件中注明了委托人和受托人信息，并加盖了原告所委托的律所的印章的情况下，被告泉世泓公司如对上述授权存疑，完全可与其股东白台生联系核实，故被告以查阅请求非有效授权为由拒绝原告，理由不能成立。另，上述函件中注明了查阅账簿的目的是“为维护股东合法权益”、“知晓公司成立至今的经营情况”，故被告辩称原告并未说明查询公司账簿目的，法院不予采纳。综上，原告已向被告书面提出查阅公司会计账簿的申请，被告对上述申请并未予以回复，亦未提供证据证明原告存在不正当目的，应视为被告泉世泓公司对原告的申请予以拒绝，依照上述法律规定，原告有权请求人民法院要求公司提供查阅。综上,一审法院对原告的诉讼请求部分予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条、第一百四十二条、第一百四十七条、第二百六十九条规定，判决如下：一、被告南昌泉世泓机械有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2006年9月成立至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所出具的审计报告供原告白台生进行查阅和复制。上述文件资料由原告白台生在南昌泉世泓机械有限公司营业场所和正常营业时间内查阅和复制，查阅和复制时间限于被告南昌泉世泓机械有限公司提供时间之日起十五个工作日内。在原告白台生本人在场的情况下，原告委托的会计师事务所（或注册会计师）、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以予以协助。二、被告南昌泉世泓机械有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2006年9月成立至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供原告白台生进行查阅。上述文件资料由原告白台生在南昌泉世泓机械有限公司营业场所和正常营业时间内查阅，查阅时间限于被告南昌泉世泓机械有限公司提供时间之日起十五个工作日内。在原告白台生本人在场的情况下，原告委托的会计师事务所（或注册会计师）、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以予以协助。三、驳回原告白台生的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告南昌泉世泓机械有限公司负担。
二审期间双方当事人均无新的证据提交，对一审法院查明的事实双方当事人亦无异议。对一审查明的事实二审予以确认。
二审没有新的事实查明。
本院认为，本案作为涉外民商事案件,一审法院关于本案审理的适用法律问题论述正确,二审予以确认。
本案二审争议焦点是：白台生查阅泉世泓公司的会计账簿的正当性也即合法性问题。泉世泓公司上诉称白台生要求查阅公司会计账簿的目的不明确，公司无法确认其查阅会计账簿的目的之合法性。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”的规定，泉世泓公司上诉并无证据证明白台生查询公司账簿存在上述不正当目的，因此，一审判决泉世泓公司于本判决生效之日起十日内提供自2006年9月成立至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供白台生进行查阅符合法律规定。
综上，泉世泓公司上诉请求缺乏事实与法律依据，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币100元由南昌泉世泓机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吕卫红
审判员 何全伟
审判员 徐清华
二〇二〇年五月十三日
书记员 熊 云
本案适用法条
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……