中国医学科学院药用植物研究所与北京协和瑞草天然药业有限公司公司股东知情权纠纷一案

(2005)海民初字第12107号

　　原告中国医学科学院药用植物研究所，住所地北京市海淀区西北旺马连洼。

　　法定代表人陈士林，所长。

　　委托代理人齐亮，北京市天渡律师事务所律师。

　　被告北京协和瑞草天然药业有限公司，住所地北京市丰台区菜户营东街60号北京哈特商务酒店3层。

　　法定代表人张大成，董事长。

　　委托代理人梁方信，男，北京协和瑞草天然药业有限公司法律顾问，住北京市丰台区菜户营东街60号北京哈特商务酒店3层。

　　委托代理人刘佳庆，男，北京协和瑞草天然药业有限公司总经理，住北京市丰台区菜户营东街60号北京哈特商务酒店3层。

　　原告中国医学科学院药用植物研究所（以下简称药植所）与被告北京协和瑞草天然药业有限公司（以下简称瑞草公司）公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张欣适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告药植所委托代理人齐亮，被告瑞草公司委托代理人梁方信、刘佳庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告药植所诉称，1997年10月，药植所实验药厂成立了瑞草公司，股东为药植所和协和医药科技开发总公司，注册资金为1250万元。其中，药植所以实验药厂的全部资产投入，出资1000万元，协和总公司以货币形式出资250万元。2001年8月，瑞草公司扩股增资，由哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称哈工大公司）增加注册资金1301万元，其他两位股东注册资金不变，瑞草公司总计注册资金2551万元，哈工大公司成为瑞草公司的大股东，占出资额的51％，掌握了瑞草公司的管理权。瑞草公司扩股增资后，经营不善，生产停顿，药植所多次要求查阅公司帐目及公司财务会计报告，均遭到瑞草公司拒绝。故诉请要求瑞草公司提供自成立以来的全部财务帐目及原始凭证以供查阅。

　　被告瑞草公司辩称，我公司并未侵犯药植所的知情权，我公司的会计系由药植所派驻；2001年8月我公司增资扩股之前的帐目和经营状况药植所都很清楚，当时我公司的总经理就是药植所的所长，帐目在药植所手中；药植所从未要求查阅公司的财务帐目，且财务帐目和原始凭证不属于股东知情权的范畴。请求法院驳回药植所的诉讼请求。

　　经审理查明，瑞草公司于1997年10月17日注册成立，药植所作为股东入资1000万元。2001年8月，瑞草公司增资扩股，药植所出资额未发生变化。瑞草公司程章第五章第七条第（二）项中规定：股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利。

　　以上事实，有药植所提供的2001年瑞草公司章程、工商登记信息，瑞草公司提供的1997年公司章程及本院开庭笔录在案佐证。

　　本院认为，公司章程在性质上属于股东间的协议，是公司的组织准则与行为准则。瑞草公司章程中明确规定：股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利。我国公司法亦规定，股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。财务会计报告应当包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务会计资料。瑞草公司章程的内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效，对公司、股东、董事、监事、经理具有法律约束力。上述法律规定和章程规定均体现股东享有对公司经营状况知情的权利。

　　药植所作为瑞草公司的股东，为了确定公司的财务状况和经营行为，维护其股东的利益，有权依照法律及公司章程规定向瑞草公司主张行使知情权。瑞草公司称，其公司的会计由药植所派驻，且药植所的所长曾任瑞草公司的总经理，故并未侵犯药植所的知情权。药植所作为瑞草公司的股东所享用的权利，与其单位具体工作人员没有必然联系，其派驻的工作人员是否了解财务状况，并不能说明药植所是否享受了其作为股东的知情权。瑞草公司称，财务会计帐目及原始凭证不属于股东知情权的范畴。依据相关法律规定，公司应向股东送交各年度的财务会计报告，其目的在于使股东了解公司真实的经营状况和财务状况，而公司的财务会计帐目及原始凭证是记载和反映公司财务与经营管理状况的资料，通过查阅公司的财务会计帐目及原始凭证，可以知晓公司财务状况和经营状况，而股东的查阅权是股东知情权的重要组成部分，现瑞草公司不能证明其向药植所提交了各年度的财务会计报告，且药植所要求查阅瑞草公司财务会计帐目及原始凭证并不影响瑞草公司的正常运转，瑞草公司亦不能证明药植所要求查阅系出于不正当目的，故药植所要求查阅瑞草公司财务会计帐目及原始凭证不属于知情权的不当行使，本院予以支持。但是，为了维护公司的正常经营和运转，避免公司财力的浪费，应当给瑞草公司留出适当的准备时间，以便其对药植所行使查阅权作出合理安排。

　　综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第十一条第一款、第三十二条、第一百七十五条、第一百七十六条第一款的规定，判决如下：

　　被告北京协和瑞草天然药业有限公司于本判决生效后三十日内将其自成立之日起至今的财务会计账目及原始凭证备好，通知原告中国医学科学院药用植物研究所查阅。

　　案件受理费五十元（原告已预交），由被告北京协和瑞草天然药业有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费五十元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

　　审  判  员     张  欣

　　二ＯＯ五 年 七 月 二十二日

　　书  记  员      廉  申