张**与北京同***华盛环保科技发展有限责任公司股东知情权纠纷一案

(2008)二中民终字第14810号

　　上诉人(原审原告)张**，男，1956年1月29日出生，汉族，北京同***华盛环保科技发展有限责任公司股东，住北京市丰台区庄维花园1501室。

　　委托代理人黄国锋，北京市焱杰律师事务所律师。

　　被上诉人(原审被告)北京同***华盛环保科技发展有限责任公司，住所地北京市丰台区科学城丰泽街8号院E座103室(园区)。

　　法定代表人王爱香，经理。

　　委托代理人王琛，男，1982年4月22日出生，汉族，无业，住北京市丰台区嘉园一里29楼1302号。

　　上诉人张**因与被上诉人北京同***华盛环保科技发展有限责任公司(以下简称同***公司)股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院(2008)丰民初字第09471号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年8月27日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官卢丽莎、石东参加的合议庭,于2008年10月14日公开开庭进行了审理。上诉人张**及其委托代理人黄国锋，被上诉人同***公司的委托代理人王琛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

　　张**在一审法院诉称，同***公司是于2004年1月14日由张**和王爱香共同出资设立的。张**和王爱香各占同***公司50％股份。张**任同***公司监事，王爱香任同***公司执行董事、经理和法定代表人，掌管公司的公章，并具体负责同***公司的全部经营事项。2006年5月15日，同***公司的股东王爱香在北京市工商行政管理局丰台分局注册成立了北京同力华盛环保科技有限公司（以下简称同力华盛公司），王爱香是同力华盛公司股东，持有该公司90％的股份，并任该公司的法定代表人。同力华盛公司成立后，王爱香将同***公司的全部资产，甚至包括办公场地、资质和人员，全部转移到同力华盛公司名下。并且同力华盛公司将同***公司经营多年、花费了大量人力、物力和财力开拓的市场资源全部据为己有。王爱香并于2007年1月将其与张**共同持有的、已投资入股同***公司的全自动无负压变频恒压供水设备系统技术再次投入到同力华盛公司，并获得了后者相应的股份。王爱香和同力华盛公司的上述行为已严重侵犯和损害了同***公司的合法权益。基于同***公司一直被王爱香所把持和控制。而且同***公司的合法权益已经并一直遭到王爱香及其投资入股的同力华盛公司的侵害，张**提出了查阅同***公司的会计账簿的申请，但遭到王爱香一手操纵和控制的同***公司的拒绝。鉴于同***公司另一股东王爱香已将同***公司的钱、财和物全部转移到王爱香占控股地位的另一公司同力华盛公司名下，并以该公司的名义对外经营，使同***公司已处于名存实亡的境地，故此，张**依据我国的相关法律，向法院提起诉讼请求：1、判令同***公司限期让张**查阅、复制同***公司自2004年1月14日起至判决生效时止的会计账簿；2、诉讼费由同***公司承担。

　　同***公司在一审法院辩称：一、根据《中华人民共和国公司法》34条，股东只能查阅，不能复制会计账簿。张**诉称要求复制同***公司全部会计账簿没有法律依据；二、张**还在北京同***机械设备制造有限责任公司（以下简称同力机械公司）任法定代表人，该公司与同***公司为同类型公司，可能涉及不正当竞争。故同***公司有合理依据认为张**查阅公司账簿存在不正当目的，会损害公司的合法利益，其要求查阅公司会计账簿的请求依法不能成立；三、张**所称同***公司的资产被转移、侵害与事实不符，其要求查阅公司财务账簿的请求没有事实根据。综上请求驳回张**诉讼请求。

　　一审法院经审理查明：同***公司于2004年1月14日注册成立。注册资本80万元。其中，张**与王爱香各占50％股权。王爱香任公司执行董事，张**任公司监事。公司成立后，张**曾请求查阅帐目，2007年9月10日，同***公司回函称：……因你跟我公司经营同类产品，实属同行，故你的请求目的不正当，是竞业禁止的，有损害我公司合法利益，故本公司拒绝提供查阅。

　　一审法院另查明，张**为同力机械公司的法定代表人，该公司经营范围与同***公司相同，同为：供水设施卫生维护。

　　以上事实，有张**提供的同***公司营业执照，同***公司提供的回函、同力机械公司的卫生许可证、同***公司的卫生许可证及当事人陈述在案佐证。

　　一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。但股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明理由。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。张**向法院提交的证据，可以证实其为同***公司的股东，依法享有公司知情权。但因张**为同力机械公司法定代表人，二公司经营范围雷同。现同***公司以张**查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益为由，拒绝张**行使股东知情权，符合有关法律对股东行使知情权限制条件之规定，并无不妥。故张**的诉讼请求，缺乏相应的事实与法律依据，法院不予支持。张**的其他诉称，同***公司的其他辩称均缺乏相应的事实与法律依据，法院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：驳回张**的诉讼请求。

　　张**不服一审法院上述民事判决。向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、张**作为同***公司的股东之一，查阅并复制同***公司的会计账簿是法律赋予其的权利。张**已经按规定的程序向同***公司提出书面申请并说明了查阅目的，已经履行法律规定的前置程序。张**要求查账的诸多原因中包括同***公司的另一股东王爱香仿造全部文件，将张**的股份私自转让给其父亲王三娃，该违法行为使张**遭受了巨大的经济损失。同时，王爱香还在此期间另行成立了同力华盛公司，持有该公司97%的股份，是该公司的法定代表人。王爱香在同力华盛公司成立后，将同***公司的全部资产，包括经营资质、技术、人员及市场资源等全部转移到同力华盛公司。王爱香的行为已经严重侵犯和损害了张**的合法权益。基于上述事实，张**作为同***公司的股东之一，要求查阅、复制同***公司的会计账簿既是维护同***公司的需要，也是维护张**作为股东的合法权益的需要。二、同力机械公司是专门制造从事机械设备制造的公司，其设立的时间远早于同***公司。同***公司并未提供任何证据证明同力机械公司曾经进行过任何与张**有关联、构成竞争关系或其他对经营有不利影响的活动。同***公司仅仅以张**是同力机械公司的法定代表人就推导出张**要求查阅和复制财务账簿具有不正当目的，该理由明显是不能成立的。综上，请求二审法院撤销原判,判令同***公司查阅自2004年1月14日起至判决生效时止的会计账簿(包括所有原始会计凭证和资料)，要求复制财务会计报告(包括会计报表、资产负债表、损益表和现金流量表)。

　　同***公司服从一审法院判决。其针对张**的上诉理由答辩称：张**是同力机械公司的法定代表人，其经营范围与同力机械公司属于同业，存在不正当竞争的问题，因此，同***公司认为张**的查账目的不正当，已经书面回函不同意张**查阅。综上，请求二审法院依法维持原判。

　　本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

　　本院另查明，同力机械公司成立于1995年11月26日，张**是该公司的股东之一，任公司的法定代表人。该公司的经营范围包括制造、销售紫外线饮水消毒设备，水箱防腐、紫外线饮水，技术服务紫外线饮水消毒设备的技术开发等。

　　本院还查明，同***公司的注册资本80万元，其中50万元是以王爱香、张**所共有的非专利技术“变频恒压供水系统技术”投资于同***公司。

　　同力华盛公司成立于2006年5月15日，注册资本为100万元，王爱香为该公司股东之一，并任公司的法定代表人。2007年7月18日，王爱香将其持有的股份转让给王润明。后同力华盛公司的法定代表人也变更为王润明。

　　本院再查明，北京市工商行政管理局丰台分局于2007年7月24日向同***公司下达了行政处罚决定书，以同***公司向工商登记机关提交虚假材料5份，作出行政处罚决定：1、撤销当事人2004年9月2日的公司变更登记(将当事人登记恢复到2004年3月4日登记机关核准的登记状态)；2、罚款10万元。并于2007年7月27日下达通知，要求同***公司自收到本通知书之日两日内将同***公司营业执照正副本交至北京市工商行政管理局丰台分局注册科。2007年7月30日，同***公司将营业执照正副本交回。

　　2007年8月27日，张**致函同***公司，称张**是同***公司的股东和监事，此前多次书面提出要求查阅公司会计账簿，但一直没有结果。为维护本人的合法权益，掌握公司的经营情况，现再次提出要求查阅公司会计账簿。2007年9月10日同***公司回函，提出3点不同意查阅的理由，其中第3点理由为张**与公司经营同类产品，认为张**的请求目的不正当，是竞业禁止的，有损同***公司的合法权益，故拒绝提供查阅。

　　在二审中，张**明确其查阅目的是：1、自同***公司成立后，公司从未给其分过红，张**对公司的任何经营情况均不了解。2、同***公司在成立初期曾向同力机械公司借过款，同力机械公司还向同***公司投入过设备，但同***公司均未予归还，张**想了解上述财产的去向。综上，张**认为其作为同***公司的股东有权了解公司的情况。同***公司对自公司成立后未进行分红的事实不持异议，但对张**陈述的财产情况不予认可。

　　上述事实，有企业法人营业执照(副本)、同***公司在工商部门登记备案的材料、京工商丰处字(2007)第1312号、京工商丰企监通字(2007)1号、函、回函等证据及庭审笔录在案佐证。

　　本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条明确规定，作为公司股东所享有的知情权范围，包括股东有权查阅、复制公司财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。张**作为同***公司的股东，已按法律规定的要求向同***公司履行了书面提出申请及说明查阅目的的程序。本院经查，张**要求查阅同***公司财务账簿的目的确系其作为股东为维护自身的合法权益的需要，该查阅目的正当，故本院对张**要求查阅同***公司自2004年1月14日公司成立至判决生效之日止的会计账簿及复制财务会计报告的上诉请求，依法予以支持。同***公司认为张**系同力机械公司的股东及法定代表人，该公司的经营范围与同***公司相雷同，有着同业竞争关系一节，本院认为，同力机械公司的经营范围虽然与同***公司所从事的经营范围相同，但同力机械公司早于同***公司成立，且一直生产、销售水处理设备，而同***公司在成立时，对张**系同力机械公司的股东，并担任该公司法定代表人的情况是明知的。故同***公司以与同力机械公司存在同业竞争而认为张**要求查阅同***公司财务账簿的目的不正当的理由，缺乏事实依据，本院不予采信。综上，一审法院判决认定事实有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)项，《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款、第二款之规定，判决如下：

　　一、撤销北京市丰台区人民法院(2008)丰民初字第09471号民事判决；

　　二、北京同***华盛环保科技发展有限责任公司于本判决生效后十五日内向张**提供北京同***华盛环保科技发展有限责任公司自公司成立之日起至本判决生效之日止的会计账簿，供其查阅，并复制财务会计报告。

　　一审案件受理费用七十元，由北京同***华盛环保科技发展有限责任公司负担（本判决生效后七日内交至一审法院）；

　　二审案件受理费七十元，由北京同***华盛环保科技发展有限责任公司负担(已交纳)。

　　本判决为终审判决。

　　审　判　长　　巩旭红

　　审  判  员　　卢丽莎

　　代理审判员　　石  东

　　二 ○○ 八 年 十 月 二十 日

　　书　记　员　　王  璇