王善梅与北京恒邦凯捷散热器有限公司公司盈余分配权纠纷案

原告王善梅，女，1962年2月1日出生，汉族，无业，住北京西城区阜成门南大街9号1门804号。

委托代理人曹晨，北京市诚辉律师事务所律师。

委托代理人庄云艳，北京市诚辉律师事务所实习律师。

被告北京恒邦凯捷散热器有限公司，住所地北京市丰台区科学城海鹰路8号1号楼306号。

法定代表人张福民，经理。

委托代理人李洪杰，男，1958年1月7日出生，汉族，北京恒邦凯捷散热器有限公司法律顾问，住北京市东城区东四九条31号。

原告王善梅与被告北京恒邦凯捷散热器有限公司（以下简称散热器公司）公司盈余分配权纠纷一案，本院依法进行了审理，现已审理终结。

原告王善梅诉称，2004年2月，原告作为出资人与张福民、刘恩宝、戴捷共同出资成立散热器公司，原告占被告公司15%的股份。公司成立后，公司一直未按照章程的规定于每一会计年度终了的第二年二月二十五日前送交原告财务会计报告，一直未向原告公开公司财务，且被告至今也未向原告分配2007年的股东红利，经原告多次请求，被告仍拒绝给付。现原告起诉至法院，要求法院依法判令：1、被告向原告提供公司开业至2008年3月的全部会计账簿及财务收支原始凭证；2、被告按照公司真实企业财务状况向原告支付2007年未分配的股东红利及利息；3、被告承担本案诉讼费。

庭审中，原告变更诉讼请求,请求法院依法判令:1、被告按照公司真实企业财务状况向原告支付2007年1月1日至2008年3月20日未分配的股东红利及利息；2、被告承担本案诉讼费用。

被告散热器公司辩称，不同意原告的诉讼请求。原告自2005年1月成为公司股东，2008年3月20日原告把占公司15%的股权，以45万元的价格全部转让至张福民，原告丧失股东身份。原告担任公司股东期间，其爱人颜建国是其股东执行人，且颜建国至今一直担任公司副总经理。公司2007年之前一直没有盈利，没有分配红利的能力。另外，原告的诉讼请求没有具体的数额。所以，请求法院依法驳回。

经审理查明，2004年2月12日，注册资金50万元，张福民出资30万元人民币，刘恩宝出资20万元人民币，共同成立散热器公司。公司章程规定，公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院主管部门的规定执行；股东有权依据法律、法规和章程的规定获取股利。2004年12月2日，散热器公司章程修正案载明：公司注册资本为人民币100万元；股东为张福民、刘恩宝、戴捷、王善梅。同日，散热器公司通过第二届第二次股东会决议，同意公司注册资本由50万元增资至100万元，原股东张福民出资40万元，刘恩宝出资20万元，新股东戴捷出资25万元，新股东王善梅出资15万元。上述决议内容在公司工商登记材料中均进行了相应的变更。2008年3月20日，王善梅将占散热器公司15%的股权，以45万元的价格全部转让至张福民。

散热器公司成立之日至2006年12月31日，公司按照公司章程和法律的相关规定进行了红利分配。诉讼中，王善梅未提供证据证明散热器公司2007年1月1日至2008年3月20日进行利润分配。

以上事实有原告王善梅提供的企业变更（改制）登记申请书、公司章程、股东会决议、当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为，股东投资公司的根本目的为了获取利润，股东基于其公司股东的身份和地位，对公司当然地享有股利分配请求权，这是股东固有权益的体现，不允许公司章程或公司决议予以剥夺。因《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。第三十八条规定，股东会行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。第四十七条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

本案中，2007年1月1日至2008年3月20日期间，王善梅拥有散热器公司的股东身份。但是，根据我国《公司法》的规定，股东股利分配请求权的实现至少应同时满足两个条件，一是公司具有可供分配的利润；二是股东会作出向股东分配公司剩余利润的决议。在公司无利润可供分配或股东会决议不分配利润的情形下，公司不得向股东分配股利，股东的股利请求权只能处于期待的法律状态。因公司利润方案由董事会制订、股东会审议批准。公司是否分配利润、何时分配利润、以什么形式分配利润是公司意思自治的范畴。

诉讼中，王善梅未能提供充分有效的证据，证明被告散热器公司已就是否利润分配做出有关决议，或公司已经进行利润了分配，故其起诉本院不予保护。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（三）项的规定，裁定如下：

驳回原告王善梅的起诉。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

                                                  审  判  员  孙玉华

                                              二○○九 年 五 月 十五 日

                                                  书  记  员  朱思明