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缪光寿与唐丽华、薛芳英等公司决议纠纷一审民事判决书
时间：2020年03月09日 来源： 作者： 浏览次数：2163 收藏[0]陕西省咸阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）陕04民初211号
原告：缪光寿，男，1965年1月15日生，汉族，住西安市鄠邑区，居民。
委托代理人：刘选民，陕西迎旭律师事务所律师。
被告：唐丽华，女，1963年4月14日生，汉族，住咸阳市秦都区，居民。
被告：薛芳英，女，1963年7月21日生，汉族，住陕西省礼泉县，居民。
被告：韩智叶，男，1962年3月4日生，汉族，住陕西省礼泉县，居民。
三被告共同委托代理人：陈志荣，咸阳市148法律服务所法律工作者。
被告：陈立，男，1967年6月25日生，汉族，住咸阳市秦都区，居民。
缪光寿诉唐丽华、薛芳英、韩智叶、陈立股东会决议效力纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告缪光寿及其委托代理人刘选民，被告唐丽华、薛芳英、韩智叶的共同委托代理人陈志荣，被告陈立到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告缪光寿诉讼请求：1、确认2014年12月15日股东会决议合法有效并继续履行；确认缪光寿持有咸阳浙润置业有限公司100%股权；2、诉讼费由被告承担。
事实与理由：2012年8月6日成立咸阳浙润置业有限公司。2014年12月15日下午17时公司在咸阳红螺湾伯顿咖啡2包召开了股东大会，经过充分认真讨论，会议一致决议如下：一、原咸阳浙润置业有限公司在咸阳华电物产公司（704厂）东区改造项目今日宣布停止。股东之间合作停止，由缪光寿一人接管该项目改造工作。二、陈立、薛芳英、唐丽华、韩智叶均宣布退出华电东区改造项目。三、缪光寿应于2012年12月30日前分两次清退各股东的投资款项及利息，具体数额以财务结算数据为准。四、缪光寿退清其他各股东款项资金后其他各股东在咸阳浙润置业有限公司的一切责权利全部停止，退出股东应积极配合去相关部门办理退出备案手续。决议形成后全体股东均签字认可。事后，双方就退费问题长期协商未果，原告诉至法院。
被告薛芳英、韩智叶、唐丽华答辩称，2014年12月15日公司未召开过股东大会，当日未有会议决议的事实；公司最新登记资料显示缪光寿在公司的股权占30%，缪光寿主张的100%股权无事实依据。请求驳回缪光寿的诉讼请求。
被告陈立答辩称，股东会决议是真实有效的，如果没有此决议，我也不会把我的股权转让给缪光寿。
原告缪光寿为证明其观点，向法庭提交了以下证据：
1、2014年12月15日股东会决议笔录一份（复印件）及录音光盘一份，证明：原咸阳浙润置业有限公司在咸阳华电物产公司（704厂）东区改造项目今日宣布停止；陈立、薛芳英、唐丽华、韩智叶均宣布退出华电东区改造项目；缪光寿应于2012年12月30日前分两次清退各股东的投资款项及利息，具体数额以财务结算数据为准；缪光寿私人借款635万元实为股权转让款；退出股东应积极配合去相关部门办理退出备案手续；股东会决议应全面履行；双方转化为债权债务关系。
2、《合作意向协议》、咸阳浙润置业有限公司营业执照、2012年11月3日《股权转让协议》、2013年1月17日《股权转让协议》、2018年4月16日薛芳英民事诉状一份，证明：咸阳华电改造项目最初由缪光寿的浙瑞置业公司独家开发与被告无关；新成立浙润置业公司目的是为了转让股权；股权转让款550万元与借款共计635万元；薛芳英起诉退还股东转让款635万元与股东会决议一致。
3、咸阳浙润置业有限公司、咸阳瑞泰居置业有限公司企业信用信息及反映信一份，证明：2018年3月26日，薛芳英违反股东会协议非法将公司法定代表人缪光寿变更为自己；被告既要控制浙润公司，又要原告退还股权转让款635万元，相互矛盾。
被告薛芳英、韩智叶、唐丽华质证认为：证据1，股东会决议笔录无原件，对真实性不认可。录音光盘内容无法听清，录音时未告知程天峰，程天峰为案外人，其录音内容与本案无关，故对录音光盘的真实性、合法性、关联性均不认可；证据2，《合作意向协议》与本案无关联，营业执照真实性认可，但与本案无关联。《股权转让协议》均无原件，无证据资格与本案无关联，民事诉状与本案无关联。证据3，公司企业信息真实性关联性均不认可。
被告陈立质证认为：证据1，股东会决议笔录原件在公司保存，薛芳英的字不是当场签的，由她丈夫程天峰代签，真实性认可。录音是我与程天峰、缪光寿三人一起的谈话，程天峰是薛芳英的老公，一直是程天峰与我二人商谈，薛芳英没有参与，只是挂名，录音的内容真实。证据2，《合作意向协议》真实性认可，营业执照也认可，2012年11月《股权转让协议》真实性认可，2013年1月《股权转让协议》不清楚，诉状的真实性认可。证据3，真实性均认可。
被告薛芳英、韩智叶、唐丽华为证明其观点，向法庭提交了以下证据：
1、咸阳浙润置业有限公司登记情况，证明：公司股权结构非原告主张的自己一人所有。
2、咸阳浙润置业有限公司章程，证明：股东之间相互转让股权不需由股东会表决。
3、2014年12月15日陈立与缪光寿股权转让协议书、第三次股东大会股东会决议、公司章程修正案、第四次股东大会股东会决议，证明：仅陈立和缪光寿之间发生股权转让，缪光寿在章程修正案上签字承认其只有公司30%股权。
4、咸阳浙润置业有限公司文书佳苑项目协议书，证明：陈立与缪光寿从公司成立至今存在利害关系。
5、2018年3月23日公司股东会决议、咸阳市秦都区人民法院（2018）陕0402行初111号行政裁定书，证明：原告在2018年3月23日认可了薛芳英作为法定代表人和总经理。
原告缪光寿质证认为，证据1、2、3公司基本情况真实性认可，合法性、关联性不认可；证据4，协议书与原告手中的不一致，真实性不认可，与陈立为合作关系，无利害关系；证据5，正说明原告对股东会的否定，证明目的不认可。
被告陈立质证认为，证据1真实性认可。证据2章程的真实性不认可。证据3真实性认可，我严格按股东会决议履行，会后十天将股份转给原告，修改后的章程不清楚。证据4，佳苑项目协议书有缪光寿、我和薛芳英丈夫签字，韩智叶和唐丽华均不在场。证据5，真实性认可，与我没有关系。
被告陈立未向法庭提交证据。
合议庭对双方提交的证据认定如下：
对原告提交的证据1，股东会决议笔录虽无原件，但结合当事人陈述及录音光盘，能证明2014年12月15日缪光寿、陈立及薛芳英的丈夫程天峰就股权进行磋商，并形成决议，但现场签字的人仅有缪光寿、陈立及薛芳英的丈夫程天峰，故对该证据的客观性予以确认，对合法性、关联性不予确认；证据2《合作意向协议》涉及案外人权利义务，本院对客观性，合法性、关联性不予确认。营业执照的客观性、合法性、关联性确认。2012年11月、2013年1月《股权转让协议》均无原件核对，受让方未签字，故对该证据的客观性不予确认。民事诉状薛芳英主张借款及股权转让金未经生效判决确定，故对该证据客观性确认，对合法性、关联性不确认。两份企业信用信息公示报告经本院网络核对，真实有效，但与股东会决议的效力无关联，故对关联性不予确认。
对被告提交的证据1、2、3，客观真实、来源合法，本院对客观性、合法性予以确认，但该证据不排除为股权变更过程中的一个履行步骤，故对关联性不予确认；证据4，与原告提交协议书各方签字不一致，与本案股东会决议无关联，故对该证据客观性、合法性、关联性不予确认；证据5，现有股东按照公司章程决议情况属实，故对客观性确认，但是否严格按照章程规定的程序进行本院不予评判，该决议与本案争议决议无关联，故对该决议的合法性、关联性不予确认。行政裁定书客观有效、来源合法，但属人民法院对行政诉讼原告撤回起诉的处理，不涉及实体权利，故对该证据的客观性、合法性确认，对关联性不予确认。
庭审中，原告缪光寿向本院申请证人史某出庭作证，因其未在举证期限内提出书面申请，加之本院审查涉案股东会决议笔录虽无原件，但结合其他证据对该证据的客观性进行了确认，史某作为股东会记录人出庭已无必要，故对证人出庭申请本院依法予以驳回。原告因2012年11月3日股权转让协议及2014年12月15日股东会议记录等相关文件在薛芳英控制的公司保管，当庭申请人民法院依法调取，经合议庭审查，本院当庭责令被告薛芳英、韩智叶、唐丽华，如有股权转让相关文件，应在庭后三日内向法庭提交，否则承担相应司法责任。被告薛芳英、韩智叶、唐丽华至今未向法庭提交相关文件原件。
根据各方当事人陈述及合议庭确认的证据，本院查明以下事实：咸阳浙润置业有限公司成立于2012年8月6日，注册资本1000万元，股东韩智叶出资额90万元，百分比9；唐丽华出资额100万元，百分比10；陈立出资额150万元，百分比15；缪光寿出资额150万元，百分比15；薛芳英出资额510万元，百分比51。公司章程第二十九条约定：股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。
2014年12月15日，缪光寿与陈立及薛芳英的丈夫程天峰就股权变更问题进行了磋商，并形成书面意见：一、原咸阳浙润置业有限公司在咸阳华电物产公司（704厂）东区改造项目今日宣布停止。股东之间合作停止，由缪光寿一人接管该项目改造工作。缪光寿负责结算各股东账目，退付各股东在该项目中投资的本金及利息，具体以公司财务结算账目为准，利息按月息二分计算，结算清算退付完毕后各股东应配合缪光寿办理退出手续。二、陈立、薛芳英、唐丽华、韩智叶均宣布退出华电东区改造项目。三、缪光寿应于2014年12月30日前分两次清退各股东的投资款项及利息，具体数额以财务结算数据为准。……。四、缪光寿私人所借薛芳英等股东款项陆佰叁拾伍万元，陈立负责催促，继续担保，给老孙要款，陈立也要同去。五、缪光寿退清其他各股东款项资金后，其他各股东在浙润置业有限公司的一切责权利全部停止，退出股东应积极配合去相关部门办理退出备案手续。该股东会记录及决议有缪光寿、陈立及薛芳英的丈夫程天峰签字。
2014年12月25日，陈立与缪光寿签订股权转让协议书，将陈立的15%股权以150万元转让给缪光寿。同日，公司股东会决议就相应股份变更修正公司章程及变更公司登记事项中的组织机构，选举缪光寿任公司董事兼经理职务，任期三年。
2018年3月26日，咸阳浙润置业有限公司法定代表人由缪光寿变更为薛芳英。咸阳市秦都区人民法院于2018年7月11日裁定准予缪光寿撤回对咸阳市工商行政管理局工商管理行政登记纠纷一案的起诉。
本院认为，本案争议焦点：1、2014年12月15日是否召开了涉及股权转让的的会议，是否形成了合法有效的股东会决议；2、能否确认缪光寿享有咸阳浙润置业有限公司100%股权。
原告缪光寿用以证明召开股东会的股东会记录虽为复印件，但依据参与会议的股东之一陈立的法庭陈述，以及录音资料等证据，可证明当日股东缪光寿、股东陈立及股东薛芳英的丈夫程天峰就股权问题进行了磋商，并形成决议。被告薛芳英、韩智叶、唐丽华关于陈立与原告缪光寿有利害关系的理由，因各股东均基于人身信任关系合作，陈立在退股协议中负有担保义务，故其作出对自己实体权益不利的陈述应予采信，且被告薛芳英、韩智叶、唐丽华并无提交有关利害关系的有效证据，其辩称理由不能成立。故召开股东会议并形成股东会决议的事实是客观存在的。
涉案股东会仅有原告缪光寿、被告陈立、被告薛芳英的丈夫程天峰参加并签字，程天峰没有薛芳英的书面授权委托，但缪光寿与陈立基于程天峰与薛芳英的夫妻关系，有理由相信程天峰有代理权，程天峰在协议上签字对其配偶薛芳英产生法律效力。经本院多次传唤，被告唐丽华、韩智叶本人均未到庭，其委托代理人对协议上签字的真实性否认，结合现有证据，涉案股东会召开时其二人未在当场，故本院对其二人签字的真实性无法确认。涉案股东会全部股东未参加会议，故2014年12月15日未形成合法有效的股东会决议。
因2014年12月15日未形成合法有效的股东会决议，涉案股东会记录及决议对除缪光寿、陈立、薛芳英以外的股东无约束力。后缪光寿与陈立之间的股权转让经履行《股权转让协议书》、《股东会决议》、《公司章程修正案》等法定程序，并向工商行政管理机关备案变更登记，该股权变更各方均无异议。缪光寿、陈立、薛芳英（程天峰）在会议中约定的缪光寿分两次清退各股东的投资款项及利息涉及薛芳英的部分也未履行。按照协议内容，缪光寿退清其他各股东款项资金后，其他各股东才有义务办理退出工商备案手续，既就是按照《公司章程》关于“股东之间相互转让股权，不需由股东会表决”的规定，缪光寿未全面履行自己的协议付款的先协议义务，其无权要求薛芳英履行办理退出工商备案手续的后协议义务。咸阳浙润置业有限公司唐丽华、薛芳英、韩智叶的股权份额未经法定程序变更，亦未有工商行政机关关于股权变更的备案登记，故缪光寿请求确认其享有咸阳浙润置业有限公司100%股权的诉请无事实及法律依据，其请求应予驳回。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十七条之规定，判决如下：
驳回原告缪光寿的诉讼请求。
案件受理费81800元由原告缪光寿承担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。
审判长 彭永刚
审判员 刘联胜
审判员 韩 瑶
二〇一八年十一月三十日
书记员 房 敏