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黄冬英、昆明安琪儿妇产医院有限责任公司公司决议纠纷二审民事判决书
时间：2020年03月09日 来源： 作者： 浏览次数：1886 收藏[0]云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）云01民终3157号
上诉人（原审原告）黄冬英，女，1973年10月6日生，汉族，住成都市金牛区。
委托诉讼代理人胡磊，四川迪扬律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）昆明安琪儿妇产医院有限责任公司。
住所地：昆明市西站16号。
法定代表人卓朝阳，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）成都安琪儿医疗控股有限公司。
住所地：四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段846号。
法定代表人：卓朝阳，该公司董事长。
以上两被上诉人共同委托诉讼代理人苏建明、夏云娥，均为云南新洋务律师事务所律师，代理权限均为特别授权代理。
上诉人黄冬英因与被上诉人昆明安琪儿妇产医院有限责任公司（以下简称昆明安琪儿公司）、成都安琪儿医疗控股有限公司（以下简称成都安琪儿公司）公司决议纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2017）云0102民初2349号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人黄冬英的委托代理人胡磊与被上诉人昆明安琪儿公司、成都安琪儿公司的共同委托代理人苏建明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人黄冬英上诉请求：1、请求裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；2、确认2017年3月6日被上诉人昆明安琪儿公司作出的《股东会决议》无效；3、本案的所有诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人恶意伪造上诉人签名窃取上诉人所持有的昆明安琪儿公司股权，在股权变更回合法状态后随即召开股东会要求增加昆明安琪儿公司的注册资本，以达到恶意稀释上诉人股权的非法目的；且在上诉人未明确表示放弃优先认缴权的前提下，强行变更工商登记的行为系属《民法通则》第58条第1款第7项规定，以恶意串通损害他人利益，并以合法形式掩盖非法目的的民事行为无效。一审认定事实不清，适用法律错误。判决结果有失公允，且成都安琪儿公司在非法窃取上诉人股权未果的情形下，利用昆明安琪儿公司大股东身份恶意稀释上诉人股权，并通过合法增加注册资本的形式弥补持续欺骗投资人合法权益的行为，既侵害了上诉人的权益，也侵害了成都安琪儿公司投资人的权益。被上诉人上述行为系恶意蓄谋通过合法的形式掩盖非法目的，已触犯法律禁止性规定，理应认定无效。为维护上诉人的合法权益现根据《中华人民共和国民事诉讼法》第164条的规定提起上诉，请求二审法院裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。
被上诉人昆明安琪儿公司辩称：一、昆明安琪儿公司就增加注册资本事宜召开的股东会程序合法，会议内容合法。首先，根据《公司法》及公司章程的规定，增加注册资本是股东会的职权；其次，昆明安琪儿增加注册资本符合国家产业导向和政策支持。增加注册资本金属于独立法人的公司根据自身经营发展需要自主决定商事行为，昆明安琪儿作为一个民营妇产专科医疗机构，响应国家关于扩大投资，提振信心，拉动经济向前发展的号召，不失时机的做出了增加注册资本金的决定，合法、合理、合政策。再次，股权的稀释和增加都是投资领域每天发生的正常经济现象，只要这种稀释或增加不违反法律法规的强制性规定，履行了必要的法定程序，就是合法有效的。上诉人已经以不作为、默示的方式放弃等比例认缴新增注册资本的权利，其指控昆明安琪儿在其未明确表示放弃优先认缴权的前提下，强行变更工商登记的行为无事实和法律依据。昆明安琪儿的另一股东成都安琪儿医疗控股有限公司授权蒋林出席诉争股东会议的委托合法有效，亦不存在瑕疵。就新增扩股事项，昆明安琪儿先后于2017年1月4日和2017年3月6日召开过两次股东会，成都安琪儿公司的代表蒋林均持同一授权委托书出席会议。上诉人对蒋林出席会议并行使股东权利的身份都没有提出异议，股东会也得以顺利进行。在股东会结束之后，上诉人却以蒋林的股东代表身份存在瑕疵提出诉讼，实在是出尔反尔的不诚信的表现。上诉人以程序瑕疵为由诉请确认股东会决议无效，没有法律依据。综上所述，上诉人的上诉理由既无事实根据，也无法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，恳请贵院驳回上诉，维持原判。
被上诉人成都安琪儿公司辩称：1、上诉人关于成都安琪儿公司滥用大股东权利，恶意稀释小股东股权比例损害其合法权益，无事实和法律依据。2、上诉人仅根据成都安琪儿公司向蒋林出具《授权委托书》的时间（2016年11月30日），就指控成都安琪儿蓄谋通过合法增加注册资本的形式纯属主观臆断，不仅毫无证据支撑，而且也不属于本案审理的范围。3、上诉人指控增资是成都安控的实际控制人个人意志，没有证据支撑。上诉人并非成都安控的股东，无权干涉成都安控的内部事务。4、成都安控向蒋林出具的《授权委托书》系成都安控的真实意思表示。上诉人所称成都安控加盖公章的行为不能代表企业的真实意思表示，无任何事实根据和法律依据。综上所述，上诉人的上诉理由既无事实根据，也无法律依据。恳请贵院驳回上诉，维持原判。
黄冬英向一审法院起诉请求：1.诉请判令确认两被告于2017年3月6日作出的《股东会决议》无效；2.本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：被告昆明安琪儿公司成立于2010年8月13日，注册资本为1000万元，其中股东吴玉裕出资50万元，宋国良出资100万元，成都安琪儿公司出资850万元。2011年8月3日，昆明安琪儿公司股东变更为吴玉裕、黄冬英、成都安琪儿公司，其中黄冬英出资200万元，持股比例为20%，2016年11月16日昆明安琪儿公司股东变更为黄冬英、成都安琪儿公司，其中成都安琪儿公司出资800万元，持股比例为80%，黄冬英出资200万元，持股比例为20%；2017年3月6日昆明安琪儿公司召开2017年第二次股东会会议，会议审议事项为：1.通告2016年度审计报告，往来款项说明，资产评估报告；2.审议公司增加注册资本事宜即公司拟增加注册资本2000万元。原告和成都安琪儿公司授权代表蒋林等参加了会议，根据股东会记录载明蒋林、黄冬英对参会人员身份与会议议程、程序无异议，并对审计报告、往来款项情况说明、资产评估报告举手表决同意签收；对公司增加注册资本事宜黄冬英不同意增资，即持有公司20%的股东投反对票，蒋林举手表决同意即持有公司80%的股东投赞成票。2017年3月6日昆明安琪儿公司以股东会决议明确昆明安琪儿公司全体股东于2017年3月6日在公司住所召开股东会。经讨论通过如下事项：一、公司注册资本由原来1000万元增加至21000万元；二、由于其他股东放弃等比例认购该等增加的注册的资本，股东成都安琪儿公司在原出资额800万元的基础上承担增加注册资本20000万元，出资方式为货币；三、同意通过《章程修订稿》；2017年3月30日，昆明安琪儿公司注册资本变更为21000万元，其中股东成都安琪儿公司出资20800万元，持股比例为99.0476%，黄冬英出资200万元，持股比例为0.9524%。另查明2016年11月16日昆明安琪儿公司以章程修正案明确股东会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本，以及公司合并、分离、解散或者并更公司形式的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。
一审法院认为：股东会决议效力纠纷是指股东会决议的内容违反法律、行政法规的，股东会的会议召集程序，表决方式违反法律、行政法规或者公司章程、或者决议内容违反公司章程的，股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股东会决议的效力或者撤销股东会决议。本案中原告与成都安琪儿公司系昆明安琪儿公司股东，2017年3月6日昆明安琪儿公司召开2017年第二次股东会会议，并以会议记录的形式载明了会议时间、会议地点、参会人员及决议内容，其中原告明确表示对参会人员身份与会议议程及召开程序、表决程序均无异议。其次昆明安琪儿公司公司章程对增资及表决程序均作了明确规定，原被告按此规定对公司增加注册资本事宜进行讨论，表决后形成的股东会决议内容并不违反法律规定，该意思表示不存在内容和程序上的瑕疵，故原告所诉无相应事实和法律依据，依法应予驳回。据此依照《中华人民共和国公司法》第二十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决：驳回原告黄冬英的诉讼请求。案件受理费100元，由原告黄冬英负担。
本案二审期间，各方均无新证据提交。
本案二审认定事实如下：昆明安琪儿公司成立于2010年8月13日，注册资本为1000万元，其中股东吴玉裕出资50万元，宋国良出资100万元，成都安琪儿公司出资850万元。2011年8月3日，昆明安琪儿公司股东变更为吴玉裕、黄冬英、成都安琪儿公司，其中黄冬英出资200万元，持股比例为20%。2016年11月16日昆明安琪儿公司股东变更为黄冬英、成都安琪儿公司，其中成都安琪儿公司出资800万元，持股比例为80%，黄冬英出资200万元，持股比例为20%；2017年3月6日昆明安琪儿公司召开2017年第二次股东会会议，会议审议事项为：1.通告2016年度审计报告，往来款项说明，资产评估报告；2.审议公司增加注册资本事宜即公司拟增加注册资本20000万元。上诉人和被上诉人成都安琪儿公司授权代表蒋林等参加了会议，根据股东会记录载明蒋林、黄冬英对参会人员身份与会议议程、程序无异议，并对审计报告、往来款项情况说明、资产评估报告举手表决同意签收；对公司增加注册资本事宜黄冬英不同意增资，即持有公司20%的股东投反对票，蒋林举手表决同意即持有公司80%的股东投赞成票。2017年3月6日昆明安琪儿公司以股东会决议明确昆明安琪儿公司全体股东于2017年3月6日在公司住所召开股东会。经讨论通过如下事项：一、公司注册资本由原来1000万元增加至21000万元；二、由于其他股东放弃等比例认购该等增加的注册的资本，股东成都安琪儿公司在原出资额800万元的基础上承担增加注册资本20000万元，出资方式为货币；三、同意通过《章程修订稿》；2017年3月30日，昆明安琪儿公司注册资本变更为21000万元，其中股东成都安琪儿公司出资20800万元，持股比例为99.0476%，黄冬英出资200万元，持股比例为0.9524%。另查明2016年11月16日昆明安琪儿公司以章程修正案明确股东会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本，以及公司合并、分离、解散或者并更公司形式的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”的规定，上诉人与被上诉人成都安琪儿公司均参加了2017年3月6日昆明安琪儿公司召开的2017年第二次股东会会议，并以会议记录的形式载明了会议时间、会议地点、参会人员及决议内容，上诉人明确表示对参会人员身份与会议议程及召开程序、表决程序均无异议。同时，被上诉人昆明安琪儿公司的公司章程对增资及表决程序均作了明确规定，上诉人与被上诉人成都安琪儿公司按此规定对公司增加注册资本事宜进行讨论、表决后形成的股东会决议内容并不违反法律规定，该股东会决议不存在法定应予撤销的情况。上诉人的上诉缺少充分的事实和法律依据，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币100元，由上诉人黄冬英承担。
本判决为终审判决。
审判长 白 皓
审判员 吴 娴
审判员 饶丽佳
二〇一八年六月二十八日
书记员 李 哲