原告张必庆，卓成孝诉被告云南地矿资源股份有限公司、巧家县矿业公司企业承包合同纠纷一案

   原告张必庆，男，汉族，1961年5月10日出生，住四川省宁南县披砂镇水井街13号，身份证号：513124196105104313。

　　委托代理人王祥云，云南千秋律师事务所律师，特别授权代理。

　　原告卓成孝，男，汉族，1958年2月25日出生，住四川省宁南县披砂镇水井街13号，身份证号：513435195802250018。

　　委托代理人王祥云，云南千秋律师事务所律师，特别授权代理。

　　被告云南地矿资源股份有限公司

　　住所：昆明市高新开发区科医路178号。

　　法定代表人李建华，董事长。

　　委托代理人孙蔚，郭媛萍，该公司职员，特别授权代理。

　　被告巧家县矿业公司

　　住所：昭通市巧家县白鹤滩镇金江路。

　　法定代表人陈朝田，公司经理。

　　委托代理人李懋廉，男，汉族，住巧家县白鹤滩镇平正街50号，身份证号：532123194507010317，特别授权代理。

　　委托代理人吕吉海，云南悟同律师事务所律师，特别授权代理。

　　原告张必庆，卓成孝（以下简称：两原告）诉被告云南地矿资源股份有限公司（以下简称：地矿公司）、巧家县矿业公司（以下简称：矿业公司）企业承包合同纠纷一案，本院于2007年9月28日受理后，依法组成合议庭，分别于2008年1月31日、2月26日公开开庭进行了审理，两原告以及共同的委托代理人王祥云，地矿公司委托代理人孙蔚、郭媛萍、矿业公司委托代理人吕吉海、李懋廉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

　　两原告起诉称：矿业公司下属天乙营销部负责人邵明友，以其持有地矿公司经云南省国土资源厅批准取得的探矿权证以及受地矿公司之委托为由，于2005年4月16日与两原告签订了《承包探矿协议书》。该协议书约定矿业公司下属的天乙营销部将其在云南省巧家县小村子金矿普查项目（以下简称：小村子项目）的探矿权承包给两原告等组成的探矿队，由两原告组织资金人员和技术进行探矿。同时，协议书第六条的约定，矿业公司的原承包代表人何正华将矿山的所有设备、材料等售给探矿队。基于此约定，两原告于《承包探矿协议书》签订当日分两次支付给矿业公司的原承包代表人何正华人民币400000元（以下均为人民币），后又于2005年7月25日支付给何正华30000元，合计430000元。在《承包探矿协议书》签订后，2005年6月6日，双方又签订了《补充协议书》对双方的权利义务作出进一步具体约定。在两份协议书签订后，两原告按协议书的要求组织实施了各项工程，其投资款加上付给何正华的矿山转让款已达2270200元。后在履行合同的过程中，两原告发现矿业公司于2006年11月26日与缪秋粉签订了《云南省巧家县小村子金矿地质普查探矿权转让合同书》，矿业公司将其承包给两原告的“小村子项目”的探矿权，转让给了缪秋粉。因《承包探矿协议书》、《补充协议书》的实质内容为“探矿权”、“采矿权”的转让，依据相关法律规定，“探矿权”、“采矿权”的转让应当经相关部门批准，但两原告与矿业公司天乙营销部签订的《承包探矿权协议书》和《补充协议书》未经相关部门批准，故依法不发生法律效力。据此，两原告特向法院提起诉讼，请求依法判令：一、确认两原告与矿业公司下属天乙营销部签订的《承包探矿协议书》、《补充协议书》无效；二、地矿公司、矿业公司共同赔偿两原告经济损失2270200元。

　　被告地矿公司答辩称：其不是《承包探矿协议书》、《补充协议书》的合同当事人，请求驳回地矿公司承担连带赔偿责任的诉讼请求。

　　被告矿业公司答辩称：一、其与两原告签订的《承包探矿协议书》、《承包补充协议》合法有效。二、其与地矿公司组织探矿行为合法，探矿费用由两原告承担，矿业公司提供探矿证。三、本案中，是两原告自愿放弃探矿，责任不在矿业公司，两原告要求其承担损害赔偿责任无事实依据。四、两原告所谓的支出严重不实，虚报达1600000元。综上，请求依法驳回两原告的诉讼请求。

　　综合各方当事人的诉辩主张，本案各方当事人对以下问题存在争议：一、两原告与矿业公司签订的《承包探矿协议书》、《补充协议书》以及矿业公司与地矿公司签订的《协议书》、《巧家县小村子金矿地质勘查合作协议书》的内容以及效力；二、矿业公司是否应当向两原告承担2270200元赔偿责任；三、地矿公司是否应当对两原告承担2270200元的连带赔偿责任。

　　两原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据材料：

　　第一组：1、《承包探矿协议书》；2、《补充协议书》,欲证明两份合同的内容为“探矿权”、“采矿权”的转让。

　　第二组：《委托书》欲证明地矿资公司曲靖公司委托矿业公司天乙营销部办理探矿权、采矿权转让事务。

　　第三组：1、《关于小村子矿山棉沙段工程工作报告》；2、《棉沙段探井工程收方表》；3、《棉沙段其它工程详细情况说明如下》，欲证明截至2006年6月30日，两原告总投入资金为1840200元。

　　第四组：1、《关于小村子金矿普查一阶段投资情况小结》；2、《棉沙段探井工程收方表》；3、《棉沙段其它工程详细情况说明如下》，欲证明矿业公司天乙营销部、地矿公司曲靖公司认可原告在一区块棉沙共投资1516200元，与两原告总投入资金1840200元相比，少算了3324000元。

　　第五组：《探矿权证》，欲证明“探矿权人”系地矿公司。

　　第六组：《云南省巧家县小村子金矿地质普查探矿权转让合同书》，欲证明2006年11月26日，矿业公司与缪秋粉签订探矿权转让合同，地名为“云南省巧家县小村子金矿地质普查”。

　　第七组：《协议书》，欲证明地矿公司曲靖公司与矿业公司签订了“云南省巧家县小村子金矿普查”协议。

　　第八组：《巧家县小村子金矿地质勘查合作协议书》，欲证明地矿公司与矿业公司于2005年12月签订了巧家县小村子金矿地质普查探矿权合作协议，实质上是“探矿权”转让协议；

　　第九组：1、矿业公司《企业营业执照》、《法定代表人身份证明书》；2、《内资企业登记基本信息》；3、地矿公司曲靖公司《营业执照》；欲证明地矿公司、矿业公司的主体资格以及地矿公司曲靖公司为地矿公司依法设立的分支机构。

　　第十组：何正华的《收条》3张，欲证明何正华已收取两原告支付的矿山转让款430000元。

　　第十一组：《云南棉花矿区合同、协议终止协议书》，欲证明矿业公司与何正华终止了小村子项目的探矿权的承包合同。为此，两原告支付了430000元给何正华。

　　针对两原告提交的上述证据材料，地矿公司质证认为，对第一组、第二组，第五组、第六组至第九组证据材料的真实性予以认可，但对证明内容有异议，认为：1、其不是《承包探矿协议书》、《补充协议书》的合同当事人；2、《委托书》的授权对象为邵明友个人而非矿业公司，授权内容为委托邵明友组织实施探矿的具体事务；3、其与矿业公司建立的是合作探矿的关系，而非将探矿权转让给矿业公司，亦未委托矿业公司处置其所有的探矿权。对第三组、第四组、第十组证据材料的真实性有异议，认为第三组证据材料系原告单方制作，第四组证据材料系复印件，两原告未提交原件予以核对，故对第三、四组证据材料的真实性不予认可。因何正华未参加本案诉讼，无法判断在《收条》上的签名是否是其所为，故对第十组证据材料的真实性不予认可。对第十一组证据材料认为该组证据材料已过举证期限，且与地矿公司无关。

　　矿业公司质证认为，对第一组、第二组，第五组、第六组至第九组证据材料的真实性予以认可，但对证明内容有异议，其质证意见与地矿公司一致。对第三组、第四组证据材料的形式上的真实性无异议，但认为两原告虚报投入勘探的资金，但对其在《关于小村子金矿普查一阶段投资情况小结》上加盖印章的事实予以认可。对第十组证据材料认为是两原告与何正华之间形成的补偿关系，与其无关。对第十一组证据材料认为该组证据材料已过举证期限，并该组证据材料只能证明矿业公司与何正华的承包合同关系终止。

　　对于两原告提交的证据材料，本院认为，因各方当事人对两原告提交的第一组、第二组，第五组、第六组至第九组证据材料的真实性无异议，本院依法对该部分证据材料的真实性予以确认，并作为证据予以收录。第三组证据材料系两原告单方制作，且地矿公司、矿业公司对内容的真实性有异议，故本院对该组证据材料欲证明的内容不予以采信，即该组证据材料不能证明两原告在小村子项目中为探矿投入了1840200元的事实。第四组证据材料两原告虽未提交原件予以核对，但矿业公司对该组证据材料形式上的真实性予以认可，故本院对该组证据材料形式上的真实性予确认，并作为证据予以收录。另矿业公司在《关于小村子金矿普查一阶段投资情况小结》上加盖其印章，表明其对两原告在小村子项目中为探矿投入了1516200元的事实予以认可，故本院对第四组证据材料的欲证明内容予以采信，即该组证据材料证明了两原告在小村子项目中为探矿投入了1516200元。地矿公司、矿业公司虽对第十组证据材料的真实性有异议，但未能提交相反证据予以证明，另该组证据材料所欲证明的事实即两原告支付430000元给何正华与第一组证据中《承包探矿协议书》中约定的内容即由两原告支付相应的转让款给何正华相互印证，故本院对该组证据材料的真实性予以确认，并作为证据予以收录。对第十一组证据材料，该组证据材料虽是两原告已过举证期限提交，但欲证明之事实与第一组、第十组证据欲证明的事实相互印证，并经审查，该组证据材料的真实性、合法性、关联性均符合法律规定，故本院对该组证据材料的真实性予以确认并作为证据予以收录。

　　地矿公司为支持其抗辩主张，向本院提交下列证据材料：

　　第一组：1、《探矿权转让审批通知书》；2、《探矿权证》四份，欲证明地矿公司于2003年2月依法取得本案所涉探矿权，2003年2月到2007年4月期间，地矿公司依法持有巧家县小村子金矿探矿权。

　　第二组：《巧家县小村子金矿地质勘查合作协议书》，欲证明地矿公司、矿业公司是合作勘查关系，且合作勘查时间自2005年11月28日开始，晚于两原告和矿业公司签订协议的时间。地矿公司既未授权许可矿业公司与原告签订协议，也未对该委托行为予以追认，两原告与矿业公司之间的协议纠纷与地矿公司无关。

　　第三组：1、《探矿权转让合同书》；2、《探矿权转让审批通知书》；3、《证明》，地矿公司将本案涉及的探矿权转让至云南旭达矿业有限公司并依法获得批准，矿业公司对地矿公司的转让行为无异议。

　　两原告质证认为，对上述证据材料的真实性无异议。但认为上述证据材料不能证明地矿公司的抗辩主张。

　　矿业公司质证认为，对上述证据材料的真实性无异议。

　　对于地矿公司提交的证据材料，本院认为，因两原告、矿业公司对其真实性无异议，故本院依法对上述证据材料的真实性予以确认，并作为证据予以收录。第一组、第三组证据能证明地矿公司所主张的事实。第二组证据是否能证明地矿公司所主张的事实，本院将在下文予以评述。

　　矿业公司为支持其抗辩主张，向本院提交下列证据材料：

　　第一组：1、《营业执照》；2、《企业法人年度检验情况》；3、《组织机构代码证》；4、《法定代表人身份证明》；5、《探矿权证》；6、《委托书》，欲证明邵明友为地矿公司的委托代理人。

　　第二组：1、《巧家县委会议纪要》；2、《巧家县委文件》；3、《巧家县政府文件》，欲证明巧家县委、政府，依照上级的工作安排和国家法律、法规整顿矿山、矿业秩序、市场，并依法收取相关费用，根据巧家县委文件，金矿每平方公里要交纳50万的社会发展金。地矿公司与矿业公司因为所需交纳金额太大，才会将探矿权转让。

　　第三组：《会议纪要》，欲证明两原告参与商讨，知晓全部情况，无欺诈之情形。但两原告不愿与缪秋粉签订协议是其自动放弃该探矿区的探矿工作。矿业公司不应承担违约责任。

　　原告对此证据的真实性和合法性均提出异议，被告地矿公司认为此证据与它无关。

　　第四组：1、证人证词三份；2、吴茂旺等人与云南旭达矿业有限公司签订的《协议书》，欲证明两原告参加了矿业公司于2006年10月14日组织的商讨会，知晓矿山探矿及各当事人之间的关系。各探矿作业人按该商讨会会议纪要与云南旭达矿业有限公司法定代表人缪秋粉签订协议，继续探矿，两原告未签，属自愿放弃。矿业公司不是合同当事人，也不是本案当事人。

　　两原告质证认为，对上述证据材料的真实性无异议，但认为第二组证据材料与本案诉争事实无关联性。第三组、第四组证据材料不能证明两原告参加了矿业公司天乙营销部于2006年10月14日召开的小村子探矿区各探矿区负责人会议，也不能证明两原告自愿放弃其勘探权利。

　　地矿公司质证认为，对上述证据材料的真实性无异议，但认为第三组、第四组证据材料欲证明的事实与其无关。

　　因两原告、地矿公司对上述证据材料的真实性无异议，故本院依法将上述证据材料的真实性予以确认，并作为证据予以收录。因第三组证据材料《天乙营销部文件》中无两原告的签名或盖章，故该组证据材料不能证明两原告参加了矿业公司天乙营销部召开的会议，亦不能证明两原告同意该文件中“终止合同，各矿井如愿继续探矿的重新与缪秋粉签订合同。如不愿继续与缪秋粉签订合同者视为自愿放弃该探矿区的探矿工作。”条款。第四组证据材料系若干案外人的证词以及与云南旭达矿业有限公司签订的合同，该组证据材料只能证明上述案外人同意终止与矿业公司的合同关系，并重新与云南旭达矿业有限公司建立合同关系的事实，但不能证明两原告同意终止其与地矿公司的合同关系并自愿放弃其合同权利的事实。

　　根据庭审以及质证，本院确认以下法律事实：

　　2003年2月，经云南省国土资源厅批准，地矿公司从云南地勘局第一地质大队处取得了小村子项目的探矿权。2004年9月8日，地矿公司曲靖公司与矿业公司签订了《协议书》，地矿公司曲靖公司许可矿业公司在地矿公司的探矿区域内开展铁矿资源的初步勘查工作。2005年4月5日，两原告组建的棉沙矿区探矿队与矿业公司天乙营销部签订了《承包探矿协议书》。2005年4月22日，矿业公司与何正华、鲁兴康因债权、债务结清，故终止矿业公司与何正华、鲁兴康之间就小村子项目探矿权的合同关系。2005年6月6日，两原告与矿业公司针对《承包探矿协议书》中约定的内容进一步签订了《补充协议书》。之后，两原告基于《承包探矿协议书》第六条的约定向原承包人何正华支付了430000元的转让款。地矿公司曲靖公司于2005年11月向矿业公司天乙营销部的邵明友出具了《委托书》。2005年12月，地矿公司与矿业公司签订了《巧家县小村子金矿地质勘查合作协议书》。在上述合同的履行过程中，巧家县委、政府发布了关于矿业秩序和矿业产业的相关文件，要求金矿每平方公里交纳500000元的社会发展金。因地矿公司、矿业公司需交纳的社会发展金数额过大，地矿公司经矿业公司同意，于2007年1月31日与云南旭达矿业有限公司签订《探矿权转让合同》。云南省国土资源厅于2007年3月28日批准了小村子项目探矿权的转让。

　　另经庭审查明，天乙营销部属矿业公司下属的内设机构。地矿公司曲靖公司属于地矿公司下属无独立法人的分支机构。

　　综上所述，本院认为：一、关于《承包探矿协议书》、《补充协议书》的内容问题。两原告认为，《承包探矿协议书》、《补充协议书》实质上是对小村子项目的探矿权、采矿权的转让。矿业公司认为，《承包探矿协议书》、《补充协议书》的内容为双方合作探矿，而非探矿权、采矿权的转让。本院认为，首先，在《承包探矿协议书》和《补充协议书》中并无矿业公司将小村子项目的探矿权、采矿权转让给两原告的约定；其次，两原告虽主张《承包协议书》、《补充协议书》的内容为探矿权、采矿权转让，但若上述合同的内容为探矿权、采矿权的转让，则所产生的法律效果为权利易其主体，即转让后矿业公司不再享有探矿权、采矿权，而由两原告享有探矿权、采矿权。依据上述合同的内容，两原告享有的合同权利为两原告有权组织资金人员和技术进入矿业公司办证范围内进行探矿，若探矿后认为具有开采价值，则两原告对开采收益享有49％的分配权利，若无开采价值，则由两原告承担相应的探矿风险。上述合同所产生的法律效果与两原告所主张的探矿权、采矿权转让所产生的法律效果并不一致。综上，故《承包协议书》、《补充协议书》不是关于探矿权、采矿权转让的约定而是两原告与矿业公司合作探矿，并在探矿后若认为有开采价值，如何分担开采利益及办证费用的约定。

　　二、关于《协议书》、《巧家县小村子金矿地质勘查合作协议书》内容的问题。两原告认为，上述合同的内容为地矿公司将其所有的探矿权、采矿权转让给矿业公司。地矿公司、矿业公司认为，该协议的内容并非探矿权的转让，而是地矿公司、矿业公司合作勘查探矿。本院认为，首先，在《协议书》、《巧家县小村子金矿地质勘查合作协议书》中无探矿权转让的约定，相反在《巧家县小村子金矿地质勘查合作协议书》中，第三条第一款第三项已明确约定地矿公司、矿业公司在地质勘查合作期间，不存在探矿权的转让，其探矿权人仍为地矿公司；其次，从该协议书的内容看，地矿公司仅有允许矿业公司进入其所属的小村子项目探矿区域内进行勘查、探矿的意思表示，而无将探矿权转让给矿业公司的意思表示。第三，在该协议书中，还约定了若探矿后具有开采价值，地矿公司、矿业公司共同开发采矿，此时采矿权变更为矿业公司。综上，《协议书》、《巧家县小村子金矿地质勘查合作协议书》的内容为地矿公司、矿业公司对小村子项目进行合作勘查探矿,探若探矿后，若具有开采价值，则地矿公司将采矿权转让给矿业公司。同时，双方还就如何投资、收益以及风险负担进行了约定。

　　三、关于两原告与矿业公司之间就探矿权、采矿权的约定以及矿业公司与地矿公司之间就探矿权、采矿权的约定的效力问题。

　　两原告认为，两原告与矿业公司以及矿业公司与地矿公司之间关于探矿权、采矿权的约定均为采矿权、探矿权转让，上述转让均未得到相关部门的批准，故约定应为无效。矿业公司、地矿公司认为，两原告与矿业公司以及矿业公司与地矿公司之间关于探矿权、采矿权的约定均未涉及探矿权转让，无需得到相关部门批转，上述约定合法有效。本院认为，因两原告与矿业公司、矿业公司与地矿公司之间的约定分别涉及到探矿权、采矿权，故分别述之。首先，就探矿权的约定而言，如前所述，本院已确认两原告与矿业公司之间未涉及到探矿权的转让，《承包探矿协议书》、《补充协议书》中关于该部分的约定无需得到相关部门批准，合同自成立之日起生效。但矿业公司在签订《承包探矿协议书》、《补充协议书》时，既未取得进入小村子项目内进行探矿的权利，亦未得到探矿权所有人地矿公司的授权，故矿业公司许可两原告进入小村子项目内进行探矿的行为应属于无权处分，其效力为待定。其后，矿业公司与地矿公司签订了《巧家县小村子金矿地质勘查合作协议书》，地矿公司与矿业公司亦未涉及探矿权的转让，故在该协议书中关于探矿权的约定亦合法有效。依据该约定，矿业公司从此时起取得了进入小村子项目进行探矿的权利。故依据《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定，关于矿业公司许可两原告进入小村子项目进行探矿的约定合法有效。其次，就采矿权的约定而言，在《承包探矿协议书》、《补充协议书》中，约定了若探矿具有价值后，两原告在承担相应办理采矿权证费用的同时享有分配相应利益的权利，但因截止本案诉讼，探矿尚未结束，采矿权尚未产生以及是否能够产生属于未知，两原告依照约定应承担的费用以及分配的利润并未产生，该部分的约定对两原告以及矿业公司尚未产生实质的利害关系，故本院对该部分的约定不作效力上的评判。在地矿公司、矿业公司签订的《巧家县小村子金矿地质勘查合作协议书》中虽有采矿权转让的约定，但如前所述，该采矿权同样尚未产生以及是否能够产生属于未知，故该约定对于矿业公司、地矿公司未产生法律上的意义，故本院对该部分的约定不作效力上的评价。

　　四、关于矿业公司是否应对原告的损失承担赔偿责任的问题。两原告认为《承包探矿协议书》和《补充协议书》实质为探矿权、采矿权的转让，因未经政府地质矿产行政主管部门批准而无效。所以矿业公司应承担全部过错责任。矿业公司认为《承包探矿协议书》和《补充协议书》不涉及探矿权、采矿权的转让，另在探矿权依法转让给云南旭达矿业有限公司后，两原告不能继续探矿，是其自愿选择不签协议的结果，矿业公司对此不承担责任。本院认为，《承包探矿协议书》、《补充协议书》中关于探矿内容的约定，在签订的时候属于效力待定的合同，后因矿业公司已取得进入地矿公司探矿区域内进行探矿的权利，故该部分约定已为有效。后因地矿公司将探矿权转让给了云南旭达矿业有限公司，矿业公司将不在享有进入地矿公司探矿区域内进行探矿的权利，故矿业公司已经不可能继续履行其在《承包探矿协议书》、《补充协议书》中约定义务，即许可两原告进入地矿公司探矿区域内进行探矿。矿业公司对两原告构成了事实上的违约。在庭审中，经本院依法行使释明权后，两原告认为若《承包探矿协议书》、《补充协议书》有效时，则变更其诉讼请求为解除《承包探矿协议书》、《补充协议书》并要求矿业公司、地矿公司承担违约赔偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项之规定，因矿业公司不能履行许可两原告进入地矿公司探矿区域内进行探矿的义务，导致《承包探矿协议书》、《补充协议书》无法继续履行，从而使两原告的合同目的落空，故本院依法解除两原告与矿业公司签订的《承包探矿协议书》、《补充协议书》。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条的规定，矿业公司应当对两原告的损失承担违约损害赔偿责任。其损害赔偿的范围包括两原告在探矿中的直接投入1516200元以及支付给何正华用于购买设备、材料等的430000元，共计1946200元。另在《承包探矿协议书》中虽约定有500000元的违约金条款，但依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，两原告在庭审时已明确表示若本院确认合同有效时，请求本院按照原告的实际损失计算赔偿额，现两原告的实际损失数额已远超过违约金条款约定的数额，故在本案中不适用《承包探矿协议书》中约定的违约金条款。另矿业公司不能履行合同义务，虽是因地矿公司将探矿权转让给云南旭达矿业有限公司所致，但依照《中华人民共和国合同法》第一百二十一条之规定，矿业公司不能以此作为免除其承担违约责任的抗辩理由。

　　五、关于地矿公司是否应对原告的损失承担连带赔偿责任的问题。两原告认为在其与被告矿业公司签订《承包探矿协议书》时，地矿公司是实际上的探矿权人。由于邵明友陈述自己受地矿公司曲靖公司的委托，而且事后邵明友向原告出具了地矿公司曲靖公司的《委托书》，因此地矿公司应当对原告的投入损失承担连带责任。被告地矿公司认为《委托书》是在协议书签订之后出具的，授权的对象是邵明友个人，同时也不构成表见代理，因此地矿公司不承担责任。本院认为，首先，地矿公司以及地矿公司曲靖公司非《承包探矿协议书》、《补充协议书》的合同当事人。其次，地矿公司曲靖公司虽出具《委托书》，但授权对象为邵明友个人而非矿业公司，而邵明友亦不是《承包探矿协议书》、《补充协议书》的合同当事人，另该《委托书》是在《承包探矿协议书》、《补充协议书》签订之后出具的，故地矿公司曲靖公司与矿业公司并不存在两原告所主张的委托授权关系，两原告亦缺乏善意相信地矿公司曲靖公司与矿业公司存在委托授权关系的事实基础。综上，两原告要求地矿公司承担违约赔偿连带责任缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。

　　据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十一条、第六十条第一款、第九十四条第一款第四项、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百二十一条的规定，判决如下：

　　一、解除张必庆、卓成孝与巧家县矿业公司签订的《承包探矿协议书》、《补充协议书》；

　　二、由巧家县矿业公司于本判决生效后十日内支付张必庆、卓成孝违约赔偿损失1946200元；

　　三、驳回张必庆、卓成孝的其他诉讼请求。

　　本案受理费24961.6元，由张必庆、卓成孝承担20％，即4993.6元，由巧家县矿业公司承担80％，即19968元。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。

　　双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：双方或一方当事人是公民的，申请强制执行的期限为一年；双方均是法人或其他组织的，申请强制执行的期限为六个月。

　　审　判　长　 李南南

　　代理审判员　孙  建

　　代理审判员　苏静巍

　　二○○八年三月二十五日

　　书　记　员　 肖腾姣