北京市通州区张家湾镇柳营村民委员会与柳秉政企业出售合同纠纷案

原告北京市通州区张家湾镇柳营村民委员会，住所地北京市通州区张家湾镇柳营村。

法定代表人柳振雪，村主任。

委托代理人蔡春雷，北京市致宏律师事务所律师。

委托代理人郝志勇，北京市致宏律师事务所律师。

被告柳秉政，男，1946年10月5日出生，汉族，住北京市通州区张家湾镇柳营村179号。

委托代理人康战钢，北京市通州区永顺镇法律服务所法律工作者。

原告北京市通州区张家湾镇柳营村民委员会（以下简称柳营村委会）诉被告柳秉政企业出售合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告柳营村委会的法定代表人柳振雪和委托代理人蔡春雷、郝志勇，被告柳秉政和委托代理人康战钢到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

柳营村委会诉称：2007年4月6日,北京市高级人民法院（以下简称高级法院）终审判决认定:我村委会原下属集体企业北京恒通制药厂（以下简称恒通制药厂）的改制有效。柳秉政作为恒通制药厂的股东未向我村委会支付相应股权对价应另行解决。根据1999年11月18日恒通制药厂改制时北京市廉明资产评估有限公司做出的评估报告和1999年12月15日我方与恒通制药厂签订的《关于改制股份制（合作)企业协议书》, 恒通制药厂企业净资产442.61万元,其中354.09万元净资产卖给柳秉政。经北京市通州区张家湾镇农村合作经济经营管理站（以下简称经管站）查账核实认定,系柳秉政一人牵头购买上述股份,并确认柳秉政欠我方计3 216 883元。但是至今我方没有收到任何款项。因柳秉政未向我方支付1999年12月恒通制药厂改制时应支付的股权对价，特起诉至法院请求判令：柳秉政立即给付我方购买股份尚未支付的欠款3 540 880元并支付利息（利息自1999年12月21日起至给付之日止,按照同期人民银行逾期贷款利率每日万分之二点一计算）；本案诉讼费由柳秉政承担。

柳秉政辩称：柳营村委会没有我欠款的依据。恒通制药厂中有镇政府奖励我的20%股份，不存在我欠3 216 883元的事实。1999年12月我与柳营村委会签订了改制合同。2001年12月8日村委会党支部与恒通制药厂的5名股东签订了《合同协议书》，规定我欠柳营村委会1999年12月股权改制款234万元。我认可的数字是和柳营村委会1999年12月所签订的股金占用资金偿还合同上确认的数字。关于改制后的股份比例是柳营村委会占20％，职工个人占80％，其中镇政府奖励给我20％，这样我欠柳营村委会的股权款应该是234万元。根据该股金占用分期偿还合同的约定，由恒通制药厂总股本中属于我个人的部分直接转让给柳营村委会，抵偿我欠柳营村委会在恒通药厂转制时的股权款。抵偿后的柳营村委会在恒通制药厂的股份加上原有的7％，共计40％，因此柳营村委会这次诉讼根本不存在事实。柳营村委会诉我欠款的数额无任何依据。所列数据是以经管站和信用社等其他单位的数字为依据，所列利息数额也是自己凭空想象的，无任何依据。

经审理查明：1999年2月，柳营村委会向工商行政管理部门申请设立集体所有制企业恒通制药厂，法定代表人柳秉政，注册资金149.94万元。

1999年11月18日，恒通制药厂为重组转制委托北京市廉明资产评估有限公司做出京廉评报字（1999）第256号《“北京市恒通制药厂”重组转制资产评估报告》，评估结论为：该企业评估前总资产的帐面价值为590.25万元，评估值为532.66万元，比帐面值减少57.59万元。负债帐面值为90.05万元，评估值为90.05万元。净资产帐面值为500.2万元，评估值为442.61万元，比帐面值减少57.59万元。

1999年12月6日，北京市通州区牛堡屯镇农工商联合公司（以下简称农工商公司）向柳营村委会作出（1999）13号“关于北京市恒通制药厂改为股份合作制企业的批复”，同意柳营村委会提交的《关于北京市恒通制药厂改为股份合作制企业的请示》，改制后股份制药厂的股份大体是：村集体股占20％，职工个人股占80％。望接此批复后抓紧时间办理改制手续。

1999年12月15日，恒通制药厂与柳营村委会签订《关于改制为股份制（合作）企业协议书》，双方就恒通制药厂的改制问题达成以下约定：通过清产核资和评估验证，恒通制药厂净资产为442.61万元。经柳营村委会研究并报上级主管部门批准，同意将恒通制药厂现有资金的20％（88.52万元）作为本村委员持有股，其余354.09万元以净资产一次性拍卖给柳秉政等13人所有。该企业债权债务问题已经清理完毕，企业现有负债总额90.05万元，由恒通制药厂负责清偿，此协议签定前无任何以物权设置的担保，如今后再出现债权债务问题由恒通制药厂负责承担。关于人员安置，改制后恒通制药厂负责安置现有全部在职职工。根据国家、市县的现行政策及今后出现的有关政策对在职、退休职工负责参加失业、养老、医疗等保险。协议签订后柳营村委会向工商局申请恒通制药厂的改制变更登记。恒通制药厂改制后在工商局登记的股权情况为：恒通制药厂现有资金88.52万元作为柳营村委会的出资，持有股比例为20%；其余股权比例为：柳秉政购净资产216.94万元、占出资额49％，朱登荣购净资产53.11万元、占出资额12％，张学伍购净资产22.13万元、占出资额5％，徐连庆购净资产22.13万元、占出资额5％，李杰、毕玉霞、柳淑贵、王长春、蔡淑珍、温玉祥、温永忠、温玉发、温永贵分别购净资产4.42万元、各占出资额1％。

后双方因改制购买股份、经营占用资金等问题发生纠纷，由经管站进行调解，2004年10月26日，经管站出具一份报告，对恒通制药厂成立后经历的几个阶段及资金往来情况进行了说明，该报告称：在恒通制药厂转制时，1999年11月19日，农工商公司作出决定给予柳秉政20％净资产收益权的奖励，即442.61万元×20％＝88.52万元。转制后净资产442.61万元×20％，即88.52万元为村集体股，442.61万元×80％，即354.09万元为个人股。其中柳秉政占49％，计216.94万元（包括奖励88.52万元在内）。柳秉政与柳营村委会、恒通制药厂之间还存在资金借用关系，截止2004年5月底柳秉政欠柳营村委会3 216 883元。

柳秉政认为其与柳营村委会还签订过其他协议，将柳秉政在恒通制药厂的股份直接转让给柳营村委会，以抵偿柳秉政在恒通制药厂转制时欠柳营村委会的股权款。柳秉政提交了2001年12月8日柳营村委会、村委会党支部与包括柳秉政在内的恒通制药厂的5名股东签订的《合同协议书》，该合同约定：同意将柳秉政购买恒通制药厂所欠177万作为柳营村集体投资重新入股恒通制药厂，占公司总股本12％。这样柳营村集体在恒通制药厂所占总股本是原始股20％+现在股12％+8％=40％，总资金是177.04万元, 柳秉政占总股本的52％,总资金230.16万元。由温永贵、温永忠、李杰、温玉发各自出资现金2万元买断恒通制药厂集体各  2％的股权，上述四人在恒通制药厂各占2％股权，每股资金为8.84万元，温玉发已逝，该股权由其妻崔殿荣继承。工商注册资金442.61万元不变，股权应变更为村集体占  40％，柳秉政占52％，温永贵、温永忠、李杰、崔殿荣各占2％。恒通制药厂法人和董事长应由大股东柳秉政担任，其他为董事会、股东会成员。但该合同并未实际履行，也未在工商部门备案。

柳秉政还提交了1999年12月1日其与柳营村委会签订的《占用资金分期偿还合同》，约定柳秉政占用柳营村委会资金总额为234万元（后又改为219.901万－50万＝169.901万元，数字上面加盖了柳秉政个人印章，但未加盖柳营村委会公章），合同还约定了分期偿还的时间和方式。柳秉政认为该占用的资金就是其购买股份的款项，共234万元。柳营村委会不认可该协议的真实性，认为当时柳秉政是村书记，该合同是他一手制作的，而且合同的数字不真实且几经修改，村委会根本不确认。

另查明，就柳营村委会请求法院认定恒通制药厂改制无效一案，高级法院作出（2007）高民终字第46号民事判决，维持本院作出的（2006）二中民初字第01789号民事判决，（2006）二中民初字第01789号民事判决书认定对于柳秉政未支付恒通制药厂股权对价款一节，柳营村委会可另行解决。

上述事实，有恒通制药厂的工商登记材料、《“北京市恒通制药厂”重组转制资产评估报告》、《关于北京市恒通制药厂改为股份制合作制企业的批复》、《关于改制为股份制（合作）企业协议书》、经管站出具的报告、《合同协议书》、《占用资金分期偿还合同》、高级法院（2007）高民终字第46号民事判决书、北京市第二中级人民法院（2006）二中民初字第01789号民事判决书及当事人庭审陈述等证据在案佐证。

本院认为：恒通制药厂原为柳营村委会成立的集体所有制企业，柳营村委会代表村集体行使所有权和收益权。后恒通制药厂改制为股份合作企业，其财产的所有权结构发生了变化，柳营村委会只占20％的财产份额，柳秉政等13个个人占80％的份额。上述改制行为经高级法院生效判决书认定为有效行为，同时本院（2006）二中民初字第01789号民事判决书认定柳秉政等13人无偿占有恒通制药厂的股份、未向柳营村委会支付相应对价等问题，应另行解决。现柳营村委会另行提起诉讼，要求柳秉政支付购买股份的欠款，有事实和法律依据。柳秉政承认其购买股份后未向柳营村委会支付过对价款，但认为欠款数额不对。因柳秉政提供的两份合同柳营村委会不认可，也未在工商行政管理部门备案，特别是《占用资金分期偿还合同》，对所占用资金的性质、数额均约定不明确，故不能依此确定柳秉政应支付的款项。根据1999年12月15日恒通制药厂与柳营村委会签订的《关于改制为股份制（合作）企业协议书》及在工商行政管理部门备案的材料，恒通制药厂改制时柳秉政购买净资产的49％，为216.94万元，其他12人购买净资产的31％为138.05万元。柳秉政应按该记载的数额向柳营村委会偿还欠款216.94万元。柳营村委会认为实际是柳秉政1人牵头购买的80％股份，但未提供证据予以佐证。改制时其他12人均占有恒通制药厂的股份，应各自对所享有的股权支付相应对价。故柳营村委会要求柳秉政支付其他12人购买股份的款项138.05万元没有法律依据，本院不予支持。柳营村委会要求柳秉政按同期人民银行逾期贷款利率即每日万分之二点一支付欠款利息，但从本案事实看，并无柳秉政应当给付股权对价款的具体时间上的约定，且柳营村委会曾对恒通制药厂改制不予认可并就此提起诉讼，故柳营村委会此项主张，没有合同和法律依据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：

一、柳秉政于本判决生效后十日内给付北京市通州区张家湾镇柳营村民委员会人民币二百一十六万九千四百元。

二、驳回北京市通州区张家湾镇柳营村民委员会其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费四万七千一百九十八元，由北京市通州区张家湾镇柳营村民委员会负担七千一百九十八元（已交纳），由柳秉政负担四万元（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时交纳上诉案件受理费四万七千一百九十八元（开户行：工商行东铁匠营分理处，帐号：0200000409014420281，收款人：北京市第二中级人民法院），上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

                      审　判　长　　罗  珊

                      代理审判员　　武子文

                      代理审判员　　张  濡

                   二ＯＯ八 年 十二 月 十六 日

                      书　记　员　　李雪梅