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天津棣华特殊钢丝有限公司、天津冶金集团中兴盛达钢业有限公司联营合同纠纷二审民事判决书
时间：2020年03月19日 来源： 作者： 浏览次数：2752 收藏[0]天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
(2019)津民终45号
上诉人（原审被告）：天津棣华特殊钢丝有限公司，住所地天津市河北区鸿顺里街辰纬路1号辰盛创业园C座1404室。
法定代表人：方元伟，董事长。
委托诉讼代理人：张书玲，女，该公司财务总监。
委托诉讼代理人：孙剑锋，天津金蔚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：天津冶金集团中兴盛达钢业有限公司，住所地天津市静海经济开发区（北区）一号路1号。
法定代表人：隋建平，董事长。
委托诉讼代理人：李红，天津国鹏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贾雪梅，天津国鹏律师事务所实习律师。
上诉人天津棣华特殊钢丝有限公司（以下简称棣华公司）因与被上诉人天津冶金集团中兴盛达钢业有限公司（以下简称中兴盛达公司）联营合同纠纷一案，不服天津市第一中级人民法院（2018）津01民初641号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，依法进行了审理，棣华公司委托诉讼代理人张书玲、孙剑锋，中兴盛公司委托诉讼代理人李红、贾雪梅，到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
棣华公司的上诉请求为：1、撤销原判第一项；2改判驳回中兴盛达公司的诉讼请求或将本案发回重审。事实与理由：1、《对账单》不能作为中兴盛达主张欠款的依据，该《对账单》是对方以其内部审计为由，诱骗棣华公司在其拟好的对账单上签字，并言明对账单系应付监察审计，不会以此主张权利，且约定一天还款期限明显不合常理。2、本案存在不同法律关系、不同案由，不应在一个案件中解决。3、诉争款项名为欠款实为项目启动资金。4、中兴盛达的做法势必导致棣华公司危机。综上，原审判决认定事实不清，适用法律不当，程序违法，请求二审判如所请。
中兴盛达公司辩称：1、《对账单》属于真实意思表示，还款期限不影响对账单的效力，对方“诱骗之说”，没有任何事实证据。2、双方的联营关系中，本就包含多个法律关系，不能人为割裂，对账单也是就整体债务所出具的。3、对方“启动资金说”与事实不符。
原审法院认定事实如下：2013年12月，中兴盛达公司与棣华公司签订《运营实施细则》，对搬迁后的棣华公司运营模式及操作流程进行了约定。第二条：棣华公司对中兴盛达弹簧钢丝分公司建筑面积18079.08平方米的厂房、物业以及生产、公辅设备采取有偿使用。……第七条：盘条酸洗磷化由中兴盛达公司有偿加工服务……第八条：水电的耗用量由中兴盛达公司设备动力部在每月24日进行抄表，双方经办人签字确认。水的单价和电的单价按当期市场价进行结算，到月底前付清水电费。第九条：每月10日前棣华公司付给中兴盛达公司上一月的服务费29417.31元。该服务费税费由中兴盛达公司承担。服务费包括食堂管理费、班车费、洗浴费。……第十二条：棣华公司应付给中兴盛达公司的费用如果逾期，按中兴盛达公司平均融资利率进行计息。第十三条：本实施细则有效期10年，自2014年1月1日起生效。《运营实施细则》签订后，双方又针对厂房设备及附属设施租赁签订了两份《租赁协议》、针对就餐、洗浴和班车服务签订了《服务协议》、针对酸洗磷化加工服务签订《磷化线委托加工协议》。各项协议对《运营实施细则》中各个条款对应的内容进行了更为详细具体的约定。
合同签订后，中兴盛达公司依约履行了合同项下的义务，棣华公司没有依照约定支付相关费用。
2018年8月15日，中兴盛达公司与棣华公司进行了对账，并签订了《对账单》。双方对账确认内容如下：一、中兴盛达公司确认截止到2018年7月31日止，棣华公司尚欠中兴盛达公司债务总额159785694.90元，棣华公司确认截止到2018年7月31日，棣华公司尚欠中兴盛达公司债务总额159440369.41元，差额部分为345325.49元，尚需两方进一步核对。具体债务欠款明细详见《2018年7月31日棣华欠款明细》。二、棣华公司承诺于2018年8月16日前将上述对中兴盛达公司的债务全部清偿，并按照《运营实施细则》承担相关违约责任。同时为保障中兴盛达公司权益，棣华公司同意以生产设备、库存产品、半成品及应收账款等抵押、质押或转让给中兴盛达公司，担保棣华公司所欠中兴盛达公司上述债务，担保期限直至欠款全部还清。双方在对账单上签字盖章。随后双方在具体欠款明细清单上也进行了签字确认。
原审法院认为：本案的争议焦点为中兴盛达公司要求棣华公司偿还欠款159785694.90元是否成立？中兴盛达公司与棣华公司签订的《运营实施细则》及各项协议均不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效，各方应按照合同约定全面履行所负义务。中兴盛达公司提供的证据足以证明原告已经按照约定履行了自己的义务，棣华公司未按照约定履行付款义务。根据双方盖章确认的对账单，棣华公司欠付中兴盛达公司合同款项。对于欠付的款项数额，因对账单中有345325.49元差额，中兴盛达公司未提供证据证明双方进一步对账确定的数额，且棣华公司认可欠付的数额是159440369.41元，故认定棣华公司实际欠付的款项数额为159440369.41元。棣华公司承诺于2018年8月16日前偿还欠款，但未履行约定，考虑到被告迟延付款给原告方造成的资金占用成本损失，故中兴盛达公司要求棣华公司以159440369.41元为基数支付自2018年8月17日起至实际偿还之日止按照人民银行同期贷款利率计算的利息的诉讼请求是合理的，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、棣华公司于判决生效之日起十日内给付中兴盛达公司欠款159440369.41元并支付自2018年8月17日起至实际偿还之日止按照人民银行同期贷款利率计算的利息；二、驳回中兴盛达公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费840728元，由棣华公司负担。
原判认定的事实，证据充分，本院予以确认。
本院认为：关于《对账单》的效力问题，棣华公司的“诱骗说”，没有证据证明，本院不予支持。关于合并审理问题，中兴盛达公司的抗辩理由成立，本院予以采纳。棣华公司主张诉争款项是项目启动，并无证据支持，本院不予采信。其他上诉理由，不影响本案判决结果。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律准确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24029元，由天津棣华特殊钢丝有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郝德春
代理审判员 秦 爽
代理审判员 赵 蕾
二〇一九年三月二十八日
法官助理林世开
书记员苏璐