股东资格确认纠纷民事起诉状

民事起诉状

　　原告：蒋YQ，女， 1974年10月14日生，汉族，北京亿合众通服饰有限公司监事

　　住址：山东省淄博市张店区南四西路西街北三巷2-1X号

　　电话：13910190XXX

　　被告：北京亿合众通服饰有限公司

　　住所：北京市丰台区南苑路甲79号方仕国际轻纺城4层B区9号

　　法定代表人：王GJ    电话：

　　第三人：陆JB，男， 1979年11月18日生，汉族，

　　工作单位：无业

　　住址：河北省石家庄市桥西区三简路18号，电话：131462093XX

　　案由：股东资格确认纠纷，请求变更公司登记纠纷

　　诉讼请求：

　　1、请求判决确认北京亿合众通服饰有限公司股东陆JB名下的1%股权归原告蒋YQ所有；

　　2、请求判令被告、第三人协助办理工商变更登记，即将陆JB名下1%北京亿合众通服饰有限公司股权过户到原告蒋YQ名下；

　　3、请求判令由被告承担本案的全部诉讼费。

　　事实和理由：

　　北京亿合众通服饰有限公司（以下简称：亿合众通公司），成立于2007年5月21日，其注册地位于北京市大兴区兴华北路（二段）78号院131号楼1层，但其实际经营地位于北京市丰台区南苑路甲79号方仕国际轻纺城4楼B区9号。其注册资本为人民币100万元整，并已实际出资到位。工商档案上登记的股东共三人，分别是蒋YQ、王光进和陆JB，其中蒋YQ名下注册资本为人民币90万元整，王光进名下注册资本为人民币9万元整，陆JB名下注册资本为人民币1万元整。

　　2007年5月初，原告蒋YQ女士因业务发展需要，准备设立一家新公司（即其后的北京亿合众通服饰有限公司）。因原告工作繁忙且经常出差，无法亲自出面办理，便委托当时的助理被告陆JB先生代为办理。被告在办理过程中，告知原告，该公司的设立注册事宜，不可以委托个人办理，必须是股东之一的自然人亲自办理。为实现亿合众通公司早日注册成立，原告自己出资1万元人民币由被告代持1%股份，让被告以股东身份办理亿合众通公司的注册事宜，并约定被告离职后将股权转回给原告。后被告从亿合众通公司离职。

　　被告离职后，原告一再要求被告将亿合众通公司名下的股权转回，但是被告拒不予以转回。现原告请求贵院确认被告名下1%的亿合众通公司股权归原告所有，并协助原告办理该股权的工商变更登记。

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。原告蒋YQ为实际出资人，第三人陆JB为名义出资人，原告与陆JB约定由陆代持1%亿合众通股权，离职时返还的口头约定也是合同，该约定合法有效。原告在陆JB离职后持续追索1%亿合众通公司代持股具有法律依据。

　　为维护原告的合法权益，原告现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和第一百一十九条之规定，向贵院提起诉讼，请求依法裁判。

　　此致

　　北京市大兴区人民法院

　　具状人：

　　年   月   日

　　注：判决结果原告胜诉