撤销股东会决议案起诉书

民事起诉状

原告：陈某某，男，1951年9月5日出生，住佛山市南海区××××××，身份证号码：××××××。

被告：佛山市某某陶瓷有限公司  住所：佛山市××××××××××

法定代表人：谢某某            职务：经理

诉讼请求：

1、依法撤销被告股东会于2013年4月17日作出的《股东会决议》；

2、由被告承担本案的全部诉讼费用。

事实与理由：

被告有陈某某与谢某某两名股东，原告为股东之一。谢某某任××公司的法定代表人兼经理，陈某某任执行董事。

2013年7月8日，两名股东之一的谢某某擅自单方召集和主持董事会，并在陈某某缺席的情况下，以谢某某“代表51%表决权”为由，单方通过了《股东会决议》。

《××公司章程》第十七条规定：“股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权”。 陈某某的实缴出资为2298万元，谢某某的实缴出资为1952万元，谢某某所能代表的表决权只有45.9%。所以，谢某某以“代表51%表决权”为由，单方通过《股东会决议》的行为违反了《公司法》和《华平公司章程》的规定，应予撤销。

另外，《××公司章程》第二十条规定：“执行董事负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作。”《××公司股东协议》（2011年8月29日签订）第四条规定：“陈某某担任公司的执行董事，执行董事负责召集和主持股东会。”所以，谢某某无权召集和主持董事会。

综上，该次股东会的表决方式、召集程序及决议内容违反了《公司法》和《华平公司章程》的相关规定，损害了原告的合法权益。为此，原告请求人民法院撤销该决议，支持原告的诉讼请求。

此致

佛山市南海区人民法院

附：1、本起诉状副本1份

2、证据清单及有关证据材料1份。

    具状人：

年  月  日