民事起诉状（未履行出资义务）

民事起诉状

原告：上海×××有限公司，住所：上海市杨浦区××路××号××室，法定代表人：张军

委托代理人：唐建东，上海市信诚律师事务所律师，电话：13585796437

被告：刘子文，男，1968年2月17日生，汉族，住址：徐汇区××村××号××室

被告：刘子玉，女，1970年5月13日生，汉族，住址：卢弯区××路××号××室

诉讼请求：

1、判令被告履行出资义务，向公司交纳出资款102000元，两被告承担连带责任；

2、本案诉讼费由被告承担。

事实和理由：

 张军、王晓娟与被告刘子玉于2006年5月共同发起成立上海×××有限公司，公司注册资本50万元，其中刘子玉认缴出资17万元，占注册资本总额比例为34%；张军认缴出资16.5万元，占注册资本总额比例为33%；王晓娟认缴出资16.5万元，占注册资本总额比例为33%。由张军担任执行董事、法定代表人。

截止至2007年8月，刘子玉实际出资6.8万元，张军实际出资5.9万元，王晓娟实际出资6.5万元。

2007年10月5日，刘子玉与刘子文签订股权转让协议，刘子玉将所持有的公司34%的股权转让给刘子文，但未约定出资款缴纳事宜。

2007年10月12日，上海×××有限公司向刘子玉发函要求其履行出资义务，缴纳其余的出资款，但遭到拒绝。

2007年9月，张军向公司缴纳出资12万元，王晓娟向公司缴纳出资10万元，张军与王晓娟均履行出资义务，而刘子玉仍然拒绝出资。

根据《公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额” 的规定，刘子玉理应履行出资义务。

据此，原告特提起诉讼，请求人民法院查清事实，依法判决，以维护原告的合法权益。

此致

人民法院

                                         具状人：上海×××有限公司

法定代表人：

                                                2008年  月  日  

附： 1、本诉状副本二份。

2、本案证据清单及证据。