新增资本认购纠纷民事起诉状

民事起诉状

原告:陈某某

被告:江苏瑞星科技发展有限公司(以下简称“瑞星公司”)

被告:邢某某

被告:朱某某

被告:胡某某

被告:勒某某

案由:新增资本认购纠纷

诉讼请求:

1、判令瑞星公司归还诸原告60万元，并按中国人民银行同期贷款基准利率赔偿利息损失，自2011年12月30日起计算至实际付清之日止;

2、本案诉讼费由瑞星公司负担。

事实与理由:

2011年2月8日，原告与瑞星公司及其他被告(均为公司股东)签订一份 《瑞星公司增资扩股协议》，约定由原告以1600万元认购瑞星公司的新增资本60万元，持股比例40%。原告分别于2011年6月8日、2011年8月13日向瑞星公司缴付40万元、180万元，合计220万元。2011年10月19日，原告与瑞星公司签订一份《关于瑞星公司增资扩股协议之补充协议》，约定增资扩股协议终止履行，瑞星公司股东仍为其原始股东，对于原告向瑞星公司缴付的220万元，由瑞星公司于以下日期归还给原告:(1)2011年4月20日之前，向原告还款160万元;(2)剩余金额于本协议签订之日起6-8个月内由原告将项目技术转让给第三方并收到技术转让款之日起15日内归还原告。2011年4月18日，瑞星公司向原告还款160万元，余款60万元至今拒付。原告认为，双方对剩余款项的归还约定了条件和期限，实质属于附条件附期限的民事法律行为，依据约定，假如8个月内瑞星公司能够将项目技术转让给第三方并收到技术转让款，则所附条件成就，法律行为生效;假如8个月内瑞星公司未能将项目技术转让给第三方并收到技术转让款，则所附条件未成就，但所附期限届至，法律行为仍然生效。现8个月内瑞星公司未能将项目技术转让给第三方并收到技术转让款，故约定的条件未成就，但约定的期限届至，故瑞星公司应在8个月期满后15日内将余款60万元归还原告。

综上所述，被告瑞星公司等人不履行协议的行为，给原告造成了损害，原告为维护其合法权益，现依据民事诉讼法的有关规定，特向贵院起诉，请依法判如所请!

此致

某某区人民法院

具状人:陈某某

二O一二年六月十六日