股东同业竞争损害公司权益案民事起诉状

民事起诉状

原告：上海ABC生物科技有限公司，住所：上海市杨浦区×××路×××号××室

委托代理人：唐建东，上海市信诚律师事务所律师，电话：13585796437

被告：上海EF生物科技有限公司，住所：上海市杨浦区×××路×××号××室

被告：李小平，女，1970年11月13日生，汉族，住址：宝山区×××路××号××室

诉讼请求：

1、判令被告上海EF生物科技有限公司停止经营与原告相同的业务，修改公司章程并办理工商变更登记；

2、判令被告上海EF生物科技有限公司自开业至今所有营业收入归原告所有；

3、判令李小平赔偿公司损失100000元；

4、本案诉讼费由被告承担。

事实和理由：

 王金华、石丽与被告李小平于2005年11月共同发起成立上海ABC生物科技有限公司，公司注册资本500万元，其中李小平认缴出资170万元，占注册资本总额比例为34%；王金华认缴出资165万元，占注册资本总额比例为33%；石丽认缴出资165万元，占注册资本总额比例为33%。由王金华担任执行董事、法定代表人。

2007年4月，被告李小平与刘国新（李小平的丈夫）共同注册成立上海EF生物科技有限公司，注册资本250万元，该公司经营与上海ABC生物科技有限公司相同业务。该公司成立后，推出了与上海ABC生物科技有限公司品牌为“ABC”鱼肝油类似的产品“EF”牌的鱼肝油，与上海ABC生物科技有限公司品牌为“ABC”乳元软胶囊类似的产品“EF”软胶囊，冒用上海ABC生物科技有限公司的生产批准文号和配方，并向上海ABC生物科技有限公司的销售代理商大肆宣传，称其是上海ABC生物科技有限公司产品的更新换代产品，要求其停止经销上海ABC生物科技有限公司的产品，转为经销上海EF生物科技有限公司的产品，致使上海ABC生物科技有限公司客户流失，营业收入锐减，损失巨大。

被告李小平作为公司股东和高级管理人员，对公司负有忠实义务，不得损害公司利益，经营与公司相竞争的业务。其行为违反了《公司法》及公司章程的规定，严重侵害了公司的利益，给公司造成重大经济损失。《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”；第一百四十八条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”；第一百四十九条规定董事、高级管理人员有“违反对公司忠实义务”行为的，“所得的收入应当归公司所有”。因此，被告李小平所经营上海EF生物科技有限公司应停止同业竞争行为，其所取得的收入应当为原告所有，并赔偿给上海EF生物科技有限公司造成的损失。

据此，原告特提起诉讼，请求人民法院查清事实，依法判决，以维护原告的合法权益。

此致

杨浦区人民法院

                      具状人：上海ABC生物科技有限公司

                               法定代表人：

                                2008年  月  日

附： 1、本诉状副本二份。

   2、本案证据清单及证据。