民事起诉状（HN公司股东损害公司债权人利益责任纠纷）

　　民事起诉状

　　原告：CGM，男，汉族，身份证号：440XXX，户籍地：广东省XXX，代理人联系电话：139 0224 8300。

　　被告一：HJG，男，汉族，身份证号：622XXX，户籍地：甘肃省XXX。

　　被告二：HYQ，男，汉族，身份证号：422XXX，户籍地：湖北省XXX。

　　案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷

　　诉讼请求：

　　一、请求判令被告一、被告二赔偿原告服务费168000元；

　　二、请求判令被告一、被告二赔偿原告违约金50400元；

　　三、请求判令被告一、被告二对以上全部债务承担连带赔偿责任；

　　四、请求判令被告一、被告二承担本案全部诉讼费。

　　以上第一、二项请求金额共计218400元。

　　事实与理由：

　　2014年8月26日，原告与广州HN发展有限公司（下称“HN公司”）签订《ZH合同书》，并支付合作费168000元。

　　随后不到四个月即2014年12月4日，HN公司便向广州市工商行政管理局白云分局申请清算备案，并停止一切经营活动。但实际上2015年，HN公司并没有停止经营活动，HN公司仍一直指派WL、Y老师、X技术员与原告“跟进”项目进展。

　　后HN公司于2015年12月7日被核准注销，HN公司注销时的清算报告显示资产为1314769.92元、债务为0元、剩余财产为1314769.92元，剩余财产由唯一股东即被告一HJG取得。公司被核准注销后、2016年春节前，HN公司仍然指派Y老师、X技术员于2016年1月3日到原告ZH场地处指导交流，原告直到春节后即2016年2月下旬联系不上所有HN公司的工作人员，后通过查询工商档案才知道HN公司早已注销。

　　综上，HN公司与原告签订《ZH合同书》后，收到了原告的全部合作费，在HN公司未完全履行全部合同义务情况下，被告一就将HN公司违法注销，严重侵害了原告的合法权益，被告一依法应当对HN公司的债务承担连带责任。被告二是HN公司的前任唯一股东及法定代表人，是HN公司指定的收款人，在HN公司申请注销备案后仍然故意提供银行账户给HN公司作经营活动使用，导致原告认为HN公司一直正常经营，被告二依法构成共同侵权，应当承担连带赔偿责任。

　　综上，原告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律之规定，依法向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请！

　　此致

　　广州市白云区人民法院

　　具状人：

　　二〇一六年   月   日