林锦辉与东百公司、众合设计院股票所有权确认纠纷一案

上诉人（一审原告）林锦辉，男，汉族，1938年10月20日出生，住福建省福州市鼓楼区古乐巷13号1座501单元，身份证号码35010219381020039X。

委托代理人苏峰、王征全，福建远东大成律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）福建东百集团股份有限公司，住所地福建省福州市八一七北路84号东百大厦18层。

法定代表人毕德才。

委托代理人李京宁，女，汉族，1974年6月25日出生，住福建省福州市鼓楼区五一北路39号3-242，该公司职员，身份证号码320811197406251547。

被上诉人（一审被告）福建众合开发建筑设计院，住所地福建省马尾区交通路七号。

法定代表人吴强。

委托代理人吴增锦，福建建达律师事务所律师。

上诉人林锦辉因与被上诉人福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百公司”）、被上诉人福建众合开发建筑设计院（以下简称“众合设计院”）股票所有权确认纠纷一案，不服福州市马尾区人民法院（2008）马民初字第582号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭适用第二审程序对本案进行了书面审理。在本案的审理中，本院曾依法对双方当事人的纠纷进行了调解，但调解不成。本案现已审理终结。

一审原告林锦辉请求：1、确认原告委托被告众合设计院持有的东百公司的法人股2000股及其孳生的股东权益归原告所有；2、判令被告众合设计院向原告归还相关股份，被告东百公司办理相关股权变更登记；3、判令被告承担本案的诉讼费用。

一审判决认定：福州市经济技术开发区建筑设计院（以下简称“开发区设计院”）系隶属于福州开发区管委会领导的全民所有制企业法人。1999年9月，该院更名为福州经济技术开发区建筑设计院。2007年12月，该院更名为众合设计院。

在东百公司改制募股期间，林锦辉缴款5000.00元通过开发区设计院购买东百公司法人股。开发区设计院分别于1992年12月5日、12月19日通过设计院本部账户汇款125000.00元、75000.00元至东百公司账户用于购买该公司法人股共计80000股。1992年12月31日，东百公司向开发区设计院开具了认购股数为80000股的股金收据。同日，开发区设计院向林锦辉出具了一张盖有设计院本部公章的收款收据，内容为“本企业法人股80000股为本院职工个人集资购买。兹收到林锦辉交来人民币（伍仟）元整，合（贰仟股）。上附股金收据复印件”。1992年12月7日，开发区设计院工会向林锦辉出具了一张盖有设计院工会公章的收款收据，收据显示缴款人为林锦辉，缴款项目为收购东百法人股（贰仟股），缴款金额为伍仟元。1993年至2007年12月31日，东百公司先后向股东派发股息，林锦辉均通过开发区设计院工会领取了股息。包括本案原告林锦辉在内的所有个人购股款并未进入开发区设计院账户，而是被开发区设计院用于个人奖金发放。

一审法院认为：依照《中华人民共和国公司法》第三条、第九十七条的规定，股份有限公司的股东为持有该公司股份并在该公司的股东名册中记名的人。原开发区设计院以自己的名义和资金向东百公司购入法人股80000股，即成为东百公司的股东并对相关证券账户享有专用使用权。除非依法进行转让，其股东资格、对相关证券账户的专用使用权及股票所有权均不发生变更。原开发区设计院向林锦辉等人开出“收款收据”，声称集资购股却未将集资款打入单位账户并用于购股而用于发放奖金及将依法属于股东的“东百法人股红利”向非股东进行分发等行为，均不产生改变东百公司有关股东资格或股票所有权的法律后果。因此，登记在原开发区设计院名下的法人股应认定为归众合设计院所有，林锦辉的诉讼请求没有事实和法律依据，不予支持。林锦辉对其所缴纳的5000.00元款项的返还可另行主张权利。东百公司经合法传唤，未到庭参加诉讼，依法予以缺席审理和判决。

一审法院判决：驳回原告林锦辉的诉讼请求；案件受理费150.00元由林锦辉负担。

上诉人林锦辉上诉称：1、一审判决认定事实不清。众合设计院收取上诉人集资款，用于购买东百公司股票，系众合设计院的真实意思表示。事实上设计院工会收款在前，购买股票在后。在1993年至2007年期间，众合设计院七次向上诉人发放了股票红利，表明其对上诉人委托持股行为系明知并同意。众合设计院将购股款用于直接发放奖金系其对200000.00元购股款处置方式，上诉人不知情也无权过问，且货币乃种类物，发放了奖金并不能否认众合设计院收到购股款的事实。2、福州市鼓楼区人民法院程序错误，导致一审法院审判程序不当。东百公司亦为本案的被告之一，其注册地在福州市鼓楼区，福州市鼓楼区人民法院有管辖权，其将本案移交一审法院审理，属于程序错误。3、一审判决适用法律错误。上诉人购买东百公司法人股的时间为1992年12月7日，《中华人民共和国公司法》颁布于1993年12月29日、《中华人民共和国证券法》颁布于1998年12月29日，故本案不适用上述法律的相关规定。

上诉人林锦辉请求：1、撤销一审判决；2、判令上诉人委托众合设计院持有的东百公司的法人股2000股及其孳生的股东权益股转归上诉人所有；2、判令东百公司配合办理相关股权变更登记；3、判令被上诉人承担本案诉讼费用。

被上诉人众合设计院辩称：1、上诉人认为与答辩人之间属于委托持股或隐名投资的法律关系，证据不足，且与事实不符，依法应不予支持。福州市马尾区审计局对答辩人1992年、1993年财务会计账簿进行审计调查，并未发现有收取职工购买股票款款的相关记录，答辩人用自有资金所购法人股与上诉人无关。上诉人一审提供的证据三（收款收据）属于孤证，没有其它会计凭证予以相互印证，不应予以采信。答辩人对上诉人一审提供的证据四（红利发放表）真实性有异议，红利发放表均为手写且没有答辩人公章确认。2、答辩人系本案讼争法人股真正意义上的购买人、持股人、所有人，持股事实清楚、证据充分，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。虽然《中华人民共和国公司法》实施时间迟于答辩人购买法人股的时间，但其对之前无序的、混乱的经济体制进一步予以规范完善，以“股东花名册”、“股东账户号”的法律形式确认了答辩人的股东地位。

被上诉人东百公司未进行答辩。

双方当事人在一审程序中提交的证据已随一审案卷移送本院。

在二审程序中，双方当事人均未向本院提交新的证据。

根据本案现有证据，本院确认以下事实：

开发区设计院是隶属于福州开发区管委会领导的全民所有制企业。1999年9月，该院更名为福州经济技术开发区建筑设计院。2007年12月，该院更名为众合设计院。

1992年12月5日，开发区设计院汇款125000.00元至东百公司用于购买该公司法人股。

1992年12月7日，开发区设计院工会向林锦辉出具了一张盖有该工会公章的收款收据。该收款收据所记载的内容为林锦辉向工会缴款伍仟元用于购买东百公司法人股（贰仟股）。

1992年12月19日，开发区设计院汇款75000.00元至东百公司用于购买该公司法人股。连同此前的汇款，该院共计购买东百公司法人股80000股。1992年12月31日，东百公司向开发区设计院开具了认购股数为80000股的股金收据。该股金收据载明的认股人为“福州开发区设计院”。

同日，开发区设计院在该院账户并无林锦辉个人款进项的情况下，向林锦辉出具了一张收款收据，内容为“本企业法人股80000股为本院职工个人集资购买。兹收到林锦辉交来人民币（伍仟）元整，合（贰仟股）。上附股金收据复印件”。该收款收据上方复印有上述东百公司向开发区设计院开具的股金收据。

上诉人林锦辉向一审法院提交的一些表格和《补贴费报销收据》记载了以下内容：上诉人林锦辉等人分别于1993年（日期不详）、1995年6月27日、1996年7月30日、1997年8月4日、2001年12月30日以“东百法人股红利”、“东百2000年红利”、“东百股票现金红利及配股权转让费”的名义向不明主体领取过数额不等的钱款。但是，由于记载上述钱款的发放和领取情况的表格和《补贴费报销收据》均非有效财务凭据，且缺乏与东百公司向开发区设计院派发红利一事相关联的其他证据的支持，又由于福州市马尾区审计局榕开审综（2008）1号《关于福州经济技术开发区建筑设计院购买福州东街口百货大楼股份有限公司法人股情况的调查报告》无法认定相关收据的真实性以及众合设计院的不予认可，本院不能确认林锦辉等人所取得的有关钱款的性质为“红利”。一审判决的相关事实认定因认证错误而不当，本院予以纠正。一审判决认定的其他事实凡与本判决认定的事实不同的，本院均不予认可。

本院认为：众合设计院住所地在福州市马尾区，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条关于“对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖”的规定，一审法院对本案有管辖权，福州市鼓楼区人民法院将本案移交一审法院审理，程序合法。

林锦辉与东百公司之间没有直接的法律关系，无权要求法院判令东百公司为一定行为，东百公司也没有将股票认购人开发区设计院变更登记为林锦辉的义务。

国家国有资产管理局、财政部国务院清产核资领导小组办公室《关于清产核资中全民所有制企业资产清查登记有关问题的暂行规定》（国资法规发[1992]52号）第三条规定，全民所有制企业的各项资产，包括国家直接投入和核准留用利润形成的积累及其它权益、企业因接受馈赠或其他收益形成的各项帐外资产、企业成本中用于购建集体福利设施的资产等均属于国有资产。用个人缴纳的党费、团费、会费等结余购建的资产除外。 据此，在林锦辉的钱款未进入开发区设计院账户的情况下，该账户中的任何款项均不包含有林锦辉的个人财产。该单位使用上述账户中的国有资产向福州东街口百货大楼股份有限公司购买的股票仍属于国有资产。东百公司在其所置备的股东名册中将开发区设计院记名后，开发区设计院即成为东百公司的股东并对相关证券账户（B880014809）享有专用使用权，同时有权取得该股权产生的“红利”。该“红利”亦属于国有资产。

本案中，没有证据能够证明众合设计院（或开发区设计院）曾将上述以东百公司法人股形式存在的国有资产依法进行了转让，林锦辉是否曾以“购股款”的名义向众合设计院工会交付过5000.00元人民币、其以何种形式向何人领取了以“红利”为名义的款项，均不能改变众合设计院的东百公司股东资格及所持东百公司股票的所有权性质，也不能改变众合设计院对相关证券账户（B880014809）的专用使用权及因持有上述股票而使用、处分、收益的权利。

本院注意到，福州市马尾区审计局出具的榕开审综（2008）1号《关于福州经济技术开发区建筑设计院购买福州东街口百货大楼股份有限公司法人股情况的调查报告》表明，众合设计院财务及该院工会财务1992年、1993年会计账簿中均没有发现有收取职工购买股票款项的记录，故该审计部门无法对该院工会收取职工购买股票款200000.00元的收入（工会开具的账外无编码的收据36张）和支出（1992年12月31日—1993年1月17日支付职工66人补贴200000.00元支付票据8张）款项资料的真实性作出认定。因此，若林锦辉认为自己有合法权益受到了侵害，可以根据相关证据所证明的事实另行依法主张权利。

综上，一审判决认定主要事实清楚，裁判结论正确。部分错误的事实认定由本院予以纠正。上诉人林锦辉的上诉理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费150.00元，由上诉人林锦辉负担。

本判决为终审判决。

                                               审  判  长  黄思勇

                                               代理审判员  邵  惠

                                               代理审判员  吴  帆

                                               二○○九年四月十四日

                                               书  记  员  林  海