尚某某与某某科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷一审民事判决书

  当事人信息

　　原告：尚某某，男，汉族。

　　委托诉讼代理人：许峰，上海市华荣律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：董劼，上海市华荣律师事务所律师。

　　被告：某某科技股份有限公司。

　　法定代表人：舒某，该公司董事长。

　　委托诉讼代理人：赵竹，国浩律师（北京）事务所律师。

　　委托诉讼代理人：李昕蔚，国浩律师（北京）事务所实习律师。

　　审理经过

　　原告尚某某与被告某某科技股份有限公司（以下简称某某公司）证券虚假陈述责任纠纷一案，本院于2016年2月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告尚某某的委托诉讼代理人许峰、董劼，被告某某公司的委托诉讼代理人赵竹、李昕蔚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　尚某某向本院提出诉讼请求：1.某某公司赔偿尚某某经济损失134629.5元（投资差额损失134495元，佣金及印花税损失134.5元）；2.某某公司负担本案诉讼费用。事实和理由：某某公司原为上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称超日公司）。2015年2月，超日公司更名为某某公司，自2015年3月9日起该公司股票简称变更为“某某”，股票代码为002506。其基于对超日公司披露信息公告的信任，投资该公司股票。2015年6月5日，某某公司发布公告，公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）（2015）10号《行政处罚决定书》，认定超日公司存在信息披露违法行为，构成了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第一百九十三条规定的虚假陈述行为。尚某某的投资行为受到超日公司未及时披露与境外合作方签订的《电站公司管理协议》和未按规定披露ChaoriSkySloarEnergyS.a.r.l.（以下简称超日卢森堡）向国家开发银行（以下简称国开行）贷款过程中相关股权质押情况两个虚假陈述行为的影响，故依据《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述若干规定》），其对损失的计算分为两个阶段，第一段的实施日为2011年12月16日，对应的揭露日为2012年10月17日，第二段的实施日为2012年3月26日，对应的揭露日为2013年1月23日。尚某某在以上虚假陈述实施日至虚假陈述揭露日之间购买了超日公司股票，并在虚假陈述揭露日以后仍持有超日公司股票，因此遭受投资损失134629.5元，某某公司应依法予以赔偿。

　　被告辩称

　　某某公司辩称：1.本案与普通虚假陈述责任纠纷案件不同，案涉的虚假陈述行为实施和确认跨越了超日公司的整个破产程序，因此，本案应当同时适用证券法和破产法的有关规定。尚某某主张的证券虚假陈述之债属于破产重整债权，应当在破产债权申报期内进行申报，并按照破产债权进行处置。超日公司已经经过了严格的破产重整程序，原超日公司的债务已被清偿或提存，上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）（2014）沪一中民四（商）破字第1-9号民事裁定书，裁定“自破产重整计划执行完毕时起，超日公司不再承担清偿责任”，因此破产重整后的某某公司不应对破产重整前发生的债务承担清偿责任。2.超日公司在破产重整时已经对预计债权提存份额，提存的数额由破产管理人决定且破产期间的资产也由破产管理人管理，某某公司对此没有决定权，因此，尚某某如果提起债权主张也应当向超日公司的破产管理人主张，且应当按照同类债权的受偿比例和受偿方式在相应提存份额分配范围内进行清偿。如果赔偿责任超出重整计划提存的分配额，也应当由倪开禄、陶然、朱栋、倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰等虚假陈述责任人承担赔偿责任。3.本案虚假陈述行为并非分为两段，而是连贯实施的，其实施日为2011年12月16日，揭露日为2013年1月23日，基准日为2013年2月28日，基准价为4.34元。4.尚某某计算的损失并未考虑光伏企业股票普遍下跌的系统性风险因素，根据测算，同行业股票同期平均跌幅为39%，故尚某某损失计算错误，尚某某实际没有投资差额损失。综上，请求驳回尚某某的诉讼请求。

　　本院查明

　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。根据双方当事人提交的证据，本院认定如下事实：

　　一、某某公司前身为上海超日太阳能科技发展有限公司，于2003年6月26日成立，后于2007年变更为超日公司。2010年11月18日，该公司股票在深圳证券交易所上市，股票代码为002506，股票简称为超日太阳。超日公司的经营范围包括：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。2015年2月，超日公司更名为某某公司。2015年3月9日起股票简称变更为某某。2015年9月8日，公司经营范围变更为：研究、开发、采购、生产、加工、销售太阳能发电系统集成，包括太阳能材料、设备及相关产品，新能源发电系统、新能源发电设备、分布式能源及其配套产品的研究、设计、咨询、运维及承包建设，与光伏产业相关的咨询服务、项目开发，从事货物进出口及技术进出口业务。2011年9月1日至2013年2月28日期间，该公司股票价格与深圳成指的变动情况摘录如下：

　　……

　　本院经审查后认为，该证明内容与本案证券虚假陈述责任的审理并无直接必然联系，故对此申请，本院亦依法不予准许。

　　以上事实，有证券账户卡、账户证明、股票交易对账单、《关于对外投资设立超日Sunpeak的公告》、《关于超日公司2011年度权益分派实施公告》、《关于行政监管措施决定书的说明及整改报告的公告》、《关于债权申报说明的公告》、《关于收到中国证监会调查通知书的公告》、《行政处罚决定书》、（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号民事裁定书及决定书、（2014）沪一中民四（商）破字第1-4号民事裁定书、（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号民事裁定书、（2014）沪一中民四（商）破字第1-9号民事裁定书、《重整计划》、工商营业执照及当事人陈述等证据证实。

　　本院认为

　　本院认为，虚假陈述行为人在证券市场虚假陈述，导致投资人在证券交易中遭受损失的，投资人有权要求虚假陈述行为人赔偿损失。《虚假陈述若干规定》第十七条规定，证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。本案中，超日公司在2011年至2012年经营期间，存在未披露在海外收购光伏电站项目、超日卢森堡向国开行贷款过程中相关股权质押、超日公司与境外合作方签订《电站公司管理协议》、对已售太阳能组件调减价格以及定期报告营业收入、利润总额虚假记载等重大违法行为，并受到了中国证监会的行政处罚。超日公司上述未披露或虚假记载的行为属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响信息的重大遗漏或虚假记载，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条第二款第二项、第三项的规定，应当认定为《虚假陈述若干规定》第十七条规定的证券市场虚假陈述。

　　根据双方当事人的诉辩意见，本案审理的争议焦点主要是：一、尚某某因超日公司虚假陈述行为导致的投资损失数额应当如何认定。具体包括本案虚假陈述实施日、揭露日、基准日、基准价的确定；尚某某投资损失与虚假陈述行为是否存在因果关系及原因力比例；尚某某投资损失的计算方法（含买入平均价的计算方法、除权除息对投资差额损失计算的影响）。二、尚某某因超日公司虚假陈述行为产生的债权是否属于破产债权，某某公司应否对此承担民事赔偿责任，若应承担民事赔偿责任则赔偿的数额。

　　关于争议焦点一即尚某某因超日公司虚假陈述行为导致的投资损失数额应当如何认定的问题，本院围绕以下若干争点予以分析：

　　1. 本案虚假陈述实施日、揭露日、基准日、基准价的确定......

　　2. 尚某某投资损失与虚假陈述行为是否存在因果关系及原因力比例......

　　3. 尚某某投资损失的计算方法。根据《虚假陈述若干规定》第三十一条和第三十二条的规定，投资差额损失的计算公式可以概括如下：投资差额损失=（买入平均价-卖出平均价）×揭露日至基准日期间卖出的可索赔股票的数量+（买入平均价-基准价）×基准日之后卖出或仍持有的可索赔股票的数量.....

　　综上，超日公司的虚假陈述行为给尚某某造成了一定程度的损失，某某公司应当予以赔偿，对于尚某某主张的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国证券法》第六十三条、第六十七条、第六十九条，《中华人民共和国企业破产法》第九十二条、第九十四条，《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十二条规定，判决如下：

　　裁判结果

　　一、被告某某科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告尚某某损失132170.44元；

　　二、驳回原告尚某某其他诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费2993元，由原告尚某某负担50元，由被告某某科技股份有限公司负担2943元。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。