证券公司开展股票质押业务要点梳理

　　2018年1月12日，为进一步规范股票质押业务，证券业协会修订并发布了《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》，沪深交易所同步修订《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》;2月28日，中国证券业协会及沪深交易所联合举办股票质押式回购业务的培训会。培训会系统梳理了场内股票质押式回购业务存在的主要问题，明确“新老划断”原则以及新规过渡期间的衔接安排，并要求各家券商排查风险隐患，在过渡期间参考新规展业，不得趁机实施“规模冲刺”;监管部门通过正式发文和窗口指导对相关工作提出了不少要求。近期，因金融监管政策的持续收紧，很多公司股债双杀，债券市场违约声此起彼伏，股票质押纠纷诉讼不断出现，对券商提出很大挑战。现结合股票质押新规及培训、工作实践，梳理出证券公司开展股票质押业务要点。

　　一、证券公司应当与资金融入方、指定商业银行及其他相关方签署资金专户存放监管协议，证券公司需持续回访跟踪，定期或不定期的通过商业银行查询专户资料并及时报告，确保融出资金服务于实体经济。

　　培训中监管部门表明资金专户既可以是三方存管账户(要求能看得清、管得住)，也可以是三方存管账户之外的账户。在华泰证券业务交流中提出三种专户模式：一是融资人原银行端三方存管账户作为资金专户，通过证券公司对质押融出资金设置专项指令(可取不可用)的形式(过渡期采取);二是融资人在银行端开立新的资金账户作为资金专户，以协议约定的方式要求融资人将质押融出资金转入该专户中;三是在证券公司除主资金账户外新开立一个资金账户作为质押资金专户，同时银行端新开里一个专用账户，将证券端和银行端分别开立的专户建立三方存管关系。(最严格)

　　二、融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品，培训中监管部门强调对融入方资质的审查原则是“实质重于形式”。实践中，有些个人或机构通过有线合伙等形式间接实现放杠杆，需要在项目评审中予以穿透，充分尽职调查。

　　三、融入方首笔初始交易金额不得低于500万元，此后每笔初始交易金额不得低于50万元;小额质押融资(500万元以下)不得违规新增合约;在过渡期间参考新规展业，不得趁机实施“规模冲刺”。

　　培训中明确首笔初始金额以证券公司为认定标准。如融入方向A、B两家证券公司同时申请股质融资，每家首笔初始交易均不得低于500万元;无论首笔初始交易是否已了结，此后通过同一证券公司进行的每笔初始交易金额不得低于50万元。通过初始交易进行跨市场(跨沪深交易所)补充质押的，每笔最低初始交易金额不受前述规定限制。

　　四、建立融入方黑名单制度，及时通过中国证券业协会向行业披露黑名单信息。培训中强调黑名单信息披露实行新老划断，主要是基于新规之前证券公司与客户签订的协议中没有约定相关权利义务，为避免客户纠纷，针对存续的、签署旧协议的出现黑名单披露情形的不需要进行披露;3月12日后新增的合约若出现黑名单情形要进行披露。有鉴于中国的熟人社会，除非万不得已是不会纳入黑名单的，因此黑名单的提前预防作用期望不要太高。

　　五、证券公司应当建立健全融入方尽职调查制度，保障资质审查和评估结果的全面、客观和有效性，严格做好业务前中后台的管理，对融资主体的适当性、资金用途审核时要勤勉尽责。培训中协会强调尽职调查人员不必须是同一部门人员，但尽职调查需要集中统一管理，主要体现在证券公司需要建立统一尽职调查制度、统一尽职调查标准、由同一部门对尽调工作进行管理。

　　对于资管业务的股票质押业务和自有资金的股票质押的利益冲突防范一直困扰笔者。不知各位可有好的意见和建议。

　　六、证券公司以集合资产管理计划和定向资产管理客户参与股票质押回购交易业务的，需要注意以下事项：一是证券公司应当向资产管理客户充分揭示股票质押业务风险，在合同中明确约定相关事项;二是通过定向资管计划参与场外股权质押的，质权人应登记为委托人;三是证券公司管理的公开募集集合资产管理计划不得作为融出方参与股票质押交易，即严禁新增大集合参与股票质押交易，存量业务融资规模不得增加，到期不得延期;四是证券公司不得以集合资产管理计划或定向资产管理计划，参与业绩承诺未履行完毕或涉及股份补偿协议的股票的质押交易;五是对参与股票质押的集合资产管理计划、定向资产管理客户和专项资产管理计划再额外增加计算1.5%的特定风险资本准备。

　　七、证券公司不得作为质权人参与场外股权质押，禁止证券公司为场外股权质押提供第三方服务。本次叫停的第三方服务主要有：交易申报、盯市和违约处置。

　　中登公司专门发文的场外质押登记业务，似乎应该可以。

　　八、证券公司应当建立以净资本为核心的股票质押回购规模监控和调整机制，该项业务的规模分别和证券公司的分类评价结果和净资本规模挂钩：分类评价结果为A类的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的150%;分类评价结果为B类的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的100%;分类评价结果为C类及以下的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的50%。

　　九、单只A股股票市场整体质押比例≤50%，单一证券公司接受单只A股股票质押比例≤30%，单一资管产品接受单只A股股票质押比例≤15%。针对市场整体质押比例超过50%的个股，不得在场内新增质押，但场内存量质押融资不受影响。新规实施前已存续的合约可按照原有规定继续执行，无需提前购回，且可延期购回。但这里延期同样需要遵守累计不超过三年的约束。

　　培训中监管部门强调对于存量股票质押项目相关指标不符合自律规则要求的，证券公司应当审慎评估延期风险，不得增加规模，严禁借新还旧。

　　十、质押股票有业绩承诺股份补偿协议的，证券公司应当识别和评估其特殊风险，重点关注业绩承诺补偿的补偿方式，承诺期及所承诺的业绩等风险因素，切实防范因质押股票出现股份补偿情形而产生的风险。

　　十一、严格执行股份减持规定，及时做好信息披露工作。对于大股东及特定股东质押股票出现违约处置情况的:一是证券公司尽早以书面方式提示股东需要预披露，协调上市公司及时做好信息披露工作;二是及时书面报告交易所;三是相关股东拒绝披露的，证券公司可以根据合同约定卖出，平仓时应遵循减持最新规定，如通过竞价减持的，在3个月内不超过总股本的1%，大宗交易不超过总股本的2%。

　　因为诉讼或仲裁导致的非交易过户是可以的(除非有实际控制人变化或其他显失公平的情形)，只是限制期顺延。

　　十二、证券公司应当维护市场稳定，在进行违约处置时，要尽可能沟通，补充担保物等，不能简单粗暴;要做好上市公司公告的引导工作，不能引导个股闪崩。

　　不能只为了券商的一点点经济利益而忽视了标的公司、融资主体、券商，甚至行业的大利益，这也是合规办法中的第八条原则。有一个新词值得学习，风险管理合规化。