私募基金管理人登记法律意见书模版

北京市律师事务所

关于xx基金管理有限公司

申请登记私募股权基金管理人的

法律意见书

致：xx基金管理有限公司

根据本所与公司签订的《专项法律服务合同》，本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次挂牌公开转让的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及基金业协会的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《私募基金管理人登记法律意见书指引》规定的内容，出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》，XX律师特别声明如下：

1.律师接受  公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及基金业协会的相关规定，为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关事项进行核查并出具法律意见。

2.XX律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。

3.本所律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司为本次申请全国中小企业股份转让系统挂牌提供或披露的所有的文件资料进行了合理、必要和可能的核查与验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4.对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。

5.本所律师仅就公司本次申请全国中小企业股份转让系统挂牌的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对公司本次申请全国中小企业股份转让系统挂牌所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。

6.本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

7.本《法律意见书》仅供公司为本次申请全国中小企业股份转让系统挂牌之目的使用，未经XX律师许可，不得用作任何其他目的。XX律师同意公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用或按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

一、公司基本情况

（一）公司的设立

1、公司的设立程序

（1）  年  月  日，ＸＸ市市场监督与质量管理局出具[20xx]第xxx号《名称预核准通知书》同意投资设立xx有限公司，公司名称为  有限公司，有效期至    年  月  日止。

（2）  年  月  日，公司股东xx与xx制定公司章程，约定注册资本缴足情况。

（3）  年  月  日，公司股东大会作出决议，一致同意设立  有限公司。全体股东一致推举xx、xxx、xx为公司董事，任期  年，xx、xxx、xx为公司监事，任期  年。

（4）  年  月  日，公司董事会作出决议，选举xx为公司董事长。

（5）  年  月  日，xx会计师事务所出具《验资报告》，验证至  年  月  日止，公司已收到各股东以现金/其他形式缴纳的注册资本共  万元。

（6）  年  月  日，  市市场监督管理局向  公司核发了《企业法人营业执照》，注册地点为  ，法定代表人为xx，注册资本为  万元，公司类型为  ，营业期限自  至  止。

2､ 公司设立时的股权结构

公司设立时，各股东出资额及出资比例如下： 

（二）公司的存续

1、   年  月  日公司第一次变更实收资本

    公司于  年  月  日，召开股东会，同意变更实收资本。

      年  月  日，xx会计师事务所出具《验资报告》验证，截至  年  月  日，公司已收到各股东累计以现金缴纳的实收资本  万元人民币，占注册资本的100%。

      年  月  日，公司完成了本次变更的工商变更登记，取得了xx市市场监督与质量管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后公司的股权结构为：

2.   年  月，公司第一次股权转让

    年  月  日，xx与xxx签署股权转让协议，将其所占有公司  %的股权以人民币  万元转让给xxx。

    2008年8月13日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记，取得了xx市市场监督与质量管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后公司的股权结构为：

3.  年  月，公司第一次增资

  年  月  日，公司召开股东会，同意注册资本由   万元增至   万元。  

  年  月  日，xx会计师事务所出具了《验资报告》，截至  年  月  日，已收到公司股东xx新增实收注册资本合计人民币   万元。

      年  月  日，公司完成了本次增资的工商变更登记，取得了xx市市场监督与质量管理局换发的《企业法人营业执照》。

      本次变更完成后公司的股权结构为：

结论：xx公司为在中国境内依法设立，并截止本《法律意见书》出具之日有效存续。

二、公司名称与经营范围

根据xx基金管理有限公司工商登记文件显示，其经营范围是：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

结论：xx基金管理有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，其名称和经营范围中含有“基金管理”、“投资管理”、“股权投资”文字和描述。

三、公司专业化经营程度

根据xx基金管理公司的工商登记文件显示，其经营范围为投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。并结合公司所提交的相关业务资料显示，公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。

结论：xx基金管理有限公司遵循专业化经营的原则，公司经营的业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。

四、公司股权结构

根据xx基金管理有限公司工商登记记载，其股东为xx、xxx。其中股东xx出资  万元，占公司  %的股份，股东xxx出资  万元，占公司  %的股份。并结合公司所提交的其他相关资料，显示公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。

/显示公司存在直接（间接）控股的境外股东。

该境外股东为   ，注册地为   ，经过调查，该境外股东的存在符合现行法律法规与基金业协会的规定。

结论：xx基金管理有限公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。

Xx基金管理有限公司存在直接（间接）控股或参股的境外股东，该境外股东的存在符合现行法律法规与基金业协会的规定。

五、公司实际控制人

根据xx基金管理有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，显示其公司股东为xx、xxx。其中Yy占xx股份为  ％, yy占xxx的股份为  ％，Yy为xx基金管理公司的实际控制人。

Yy，身份证号码：000000000000000000,国籍为  ，文化程度为  ，住址是     。

结论：xx基金管理公司没有实际控制人。

/xx基金管理公司有实际控制人。

六、公司的子公司、分支机构和其他关联方

（一）子公司

根据xx基金管理有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，公司拥有一家全资子公司。

    （二）分公司

    根据xx基金管理有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，公司拥有一家分公司。

（三）其他关联方

根据xx基金管理有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，存在实际控制人控制的其他企业。 

结论：xx基金管理有限公司拥有一家全资子公司为xxx基金管理有限公司，拥有一家分公司为xx基金管理公司xx分公司,公司实际控制人xx还控制一家XX公司。

七、公司基本设施及条件

根据公司工商登记文件及其他相关资料显示：

（一）公司现有员工  人，其中  人具有基金从业资格，公司所有高管均具有银行、基金、评判、风控、合规等符合要求的从业经历。且全部高管最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。（二）公司营业场所位于xx市xx区xx路xx号，营业面积  平方米，具有独立的总经理室、财务部、风控部、合规部、市场部、会议室等部门，并配置有电脑、视频设施、传真机、打印机等完善的办公设备。（三）公司财务报表及xx银行出具的对账单显示，截止20xx年  月  日，公司账面流动资金  万元，公司净资产  万元。

结论：xx基金管理有限公司具有按照规定开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

八、公司风险管理与内控制度

根据xx基金管理有限公司所提供的资料及文件显示，其制定了完善的风险管理和内部控制制度。有“私募基金投资风险管理制度和流程”、“私募基金管理内部控制制度”、“私募基金投资评价办法”、“关联交易管理办法”、“利益冲突投资交易管理办法”、“机构内部交易管理办法”、“防范内幕交易管理办法”、“合格投资者风险揭示管理办法”、“合格投资者内部审核流程管理办法”、“私募基金产品宣传推介及募集管理办法”及其他相关管理办法。各项制度之间形成了有效的分工和制约。

结论：xx基金管理有限公司已经制定了风险管理和内部控制制度。并根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的各项制度。

九、公司的服务外包协议

根据xx基金管理有限公司所提供的资料，并经调查核实，公司私募基金的募集拟通过公司自身的通道和能力对外宣介、募集及管理服务。没有和其他机构签署基金外包服务协议。/公司与xx公司签署了基金外包服务协议，约定委托xx公司代为办理基金销售资金归集账户的管理、基金份额登记、基金交易清算、基金资金结算、基金估值核算等金融外包服务业务，但xx基金管理有限公司依法应承担的基金销售资金归集账户的管理、基金份额登记、基金交易清算、基金资金结算、基金估值核算等职责不因委托而免除。Xx公司作为外包服务机构，同意接受xx基金管理有限公司委托，办理上述业务，并应当具备法律法规或相关监管机构要求的资质条件，具体外包服务内容和范围以操作备忘录中约定的为准。

结论：xx基金管理有限公司没有和其他机构签署基金外包服务协议。/xx基金管理有限公司与xx公司签署了基金外包服务协议，并明确约定了双方的权利与义务。

十、公司高管从业资格

经核实xx基金管理有限公司所提供的公司高管名单及相关资质证书，显示公司的法定代表人兼总经理xxx，执行事务合伙人委派代表xxx，副总经理xxx，首席合规官xx，首席风控官xx均具有基金从业资格。其高管岗位的设置符合中国基金业协会的要求。

结论：xx基金管理有限公司高管人员具有基金从业资格，公司高管设置符合中国基金业协会的要求。

十一、公司及公司高管受刑事处罚、行政监管措施及不良信用记录情况

经调查核实企业征信记录、企业信息工商登记及公示系统、基金业协会备案登记公示系统、司法信息公示系统等系统信息。并结合公司所提及的相关资料，未显示xx基金管理有限公司受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；公司及其高管人员未受到待业协会的纪律处分；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。

结论：xx基金管理有限公司未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；公司高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。

十二、公司涉诉及仲裁情况

经查询核实法院涉诉、涉执行信息公示系统及商事、劳动仲裁机构仲裁信息系统，并结合xx基金管理有限公司提供相关资料，未发现xx基金管理有限公司在最近三年内涉及诉讼和仲裁。

结论：xx基金管理有限公司在最近三年没有涉入诉讼和仲裁。

十三、公司申请登记材料真实、准确、完整性

经查询、核实、对比xx基金管理有限公司所提供的所有资料和信息，显示公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

结论：xx基金管理有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

十四、其他事项（略）

整体结论意见：xx基金管理有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。公司关于私募基金管理人登记申请符合中国基金业协会的相关要求。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为北京市XX（深圳）律师事务所关于xx基金管理有限公司拟申请登记私募股权基金管理人之之法律意见书签署页）

北京市XX（深圳）律师事务所

负责人：                              经办律师：           

                                             年   月   日