“邢台轧辊”与“华厦建设”重大资产置换项目专项法律顾问

   2002年8月份，曹小明律师、宫秀文律师接受邢台轧辊股份有限公司委托，为邢台轧辊股份公司（以下简称“邢台轧辊”）与华厦建设有限公司（以下简称“华厦建设”）总资产4.604亿元（净资产2.399亿元）资产置换项目担任专项法律顾问。2003年1月13日曹律师和宫律师出具资产置换法律意见书，全文刊登在2003年1月14日的中国证券报上。 

　　邢台轧辊系于1993年3月20日经河北省经济体制改革委员会【冀体改委股字[1993]第19号】文件批准以定向募集方式设立的股份有限公司。注册地址：河北省邢台市新兴西路1号；法定代表人：赵建鹏。 1995年5月26日，根据河北省经济体制改革委员会【冀体改委股字[1996]第6号】文件批复，进行重组。1999年 7月8日，经中国证监会【证监发审字(1999)92号】文件批准，于1999年10月14日在上海证券交易所挂牌上市。目前，邢台轧辊总股本为30,564万股，其中：国家股17,568万股；流通股12,420万股;社会法人股 576万股。经营范围：各类轧辊的设计制造及销售，大型铸、锻件的生产与销售，机械设备及备件的设计与制造，钢锭、钢坯、钢材、生铁的生产与销售，设备安装与修理，劳务协作。现持有河北省工商行政管理局于2000年12月29日核发的注册号为“1300001000450 1/1 ”的《企业法人营业执照》。 

　　华夏建设系于1998年9月2日设立的有限责任公司，注册地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦23B写字间；法定代表人：何强；注册资本：9800万元；经营范围：互联网信息服务业务，建设信息技术，计算机软件、网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，承办展览、展示会，组织建设信息交流活动，人员培训，销售机械设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、电子计算机及外部设备、电子产品、办公设备；经营期限:自1998年9月2日至2018年9月1日。现持有北京市工商行政管理局于2002年4月18日核发的注册号为“1100001513924（2—1）”的《企业法人营业执照》。 

　　邢台轧辊的第一大股东邢机集团与华夏建设于2002年7月2日签署了《 股份转让协议书》及《股份托管协议书》，股权转让完成后, 华夏建设将成为邢台轧辊的第一大股东。华夏建设是铁通华夏第二大股东持有的铁通华夏49%的股权，2002年12月19日，铁通华夏召开股东会，一致同意华夏建设将其持有的铁通华夏49%股权与邢台轧辊的部分资产进行置换，该公司另一股东铁通公司已承诺放弃优先受让权。通过本次资产置换，邢台轧辊经营业务范围将发生变化，除保留传统轧辊制造业务大型离心铸造轧辊、锻钢冷轧辊、普通铸铁轧辊等优质轧辊生产销售外，同时持有铁通华夏49%的股权，以铁通华夏为依托，涉足通信网络的出租出售为主的基础电信业务和相关电信增值业务。 

　　本次资产置换涉及关联交易、同业竞争、债权债务转移、差价款补偿、国家主管部门和企业内部的批准和授权等一系列法律问题，交易金额巨大，法律关系复杂。曹律师和宫律师经过艰苦细致的工作，帮助企业排除了一些资产置换的法律障碍，有效的维护了交易双方的合法权益。